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Was unter dieser Lizenz als „Börsendienstleistung“ gilt
Gemäß Artikel 2 der ESR gilt eine Börse als jede Plattform, die:
- Aufträge zum Kauf oder Verkauf virtueller Vermögenswerte vermittelt oder zusammenführt – unabhängig davon, ob auf Agentur-, Eigenhandels- oder Peer-to-Peer-Basis.
- Handelsgeschäfte über automatisierte Orderbuch-Engines oder andere Mechanismen ausführt, bei denen der Betreiber als Vermittler auftritt.
- Transaktionen abwickelt oder abschließt – entweder durch interne Hauptbuchanpassungen oder externe Blockchain-Transfers.
- Kundenvermögen während des gesamten Handelszyklus hält oder verwaltet.
Spot-Handelsplätze, Derivatebörsen mit unbefristeten Kontrakten auf virtuelle Vermögenswerte, Dark Pools für OTC-Blocktrades und Automated Market Maker (AMM)-Protokolle, die Benutzeraufträge in Smart-Contract-Interaktionen umwandeln, können alle unter den Begriff fallen. Betreiber, die sich ausschließlich auf Fiat-Onramps oder Verwahrung ohne Orderbuch konzentrieren, müssen stattdessen eine Broker-Dealer- oder Verwahrlizenz beantragen.
Kapital- und Aufsichtsstandards für eine Börse
VARA unterscheidet zwischen Basiskapital, risikobasiertem Kapital und aufwandsbezogenem Kapital. Für die VARA-Börsenlizenz liegt der Basiswert bei 20 Millionen AED, was etwa 5,4 Millionen USD entspricht. Die Behörde behält sich jedoch das Recht vor, höhere Puffer zu verlangen, sobald der prognostizierte Orderbuchumsatz und das Spektrum exotischer Produkte des Antragstellers bewertet wurden.
Das risikobasierte Kapital wird anhand von Formeln berechnet, die Gegenparteirisiken, Marktvolatilität, operationelle Risiken durch Smart-Contract-Abhängigkeiten und – sofern anwendbar – gehebelte Derivate berücksichtigen. Der höhere Wert aus Basis- oder Risikokapital muss als eingezahltes Eigenkapital und in hochliquiden Rücklagen gehalten werden. Aufwandsbezogenes Kapital wird relevant, wenn die monatlichen Betriebsausgaben bestimmte Schwellen überschreiten, um sicherzustellen, dass der Handelsplatz eine geordnete Abwicklung für mindestens sechs Monate eigenständig finanzieren kann.
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Anforderungen an Management und Zusammensetzung des Vorstands
Das Allgemeine Regelwerk von VARA sieht einen mehrstufigen Eignungstest vor:
Integrität und Ruf
Hintergrundprüfungen, Führungszeugnisse sowie Erklärungen zu etwaigen Insolvenzen oder behördlichen Sanktionen weltweit.
Kompetenz
Gesammelte Erfahrung in den Bereichen Börsenbetrieb, Market-Making, Verwahrung, IT-Sicherheit und Risikomanagement. VARA erwartet Führungskräfte mit nachweislicher Leitungserfahrung an Handelsplätzen unter anerkannten Aufsichtsbehörden wie MAS, FCA oder FINMA.
Zeitliche Verfügbarkeit
Direktoren müssen nachweisen, dass sie ausreichend Zeit einbringen können – insbesondere in den ersten zwei Jahren nach der Gründung.
Mindestens muss ein Inhaber einer Börsenlizenz einen Chief Executive Officer, Chief Compliance Officer, Chief Information Security Officer und – falls Derivate gelistet werden – einen Chief Risk Officer ernennen. Alle vier Positionen müssen ihren Wohnsitz in den VAE haben. Doppelfunktionen werden nicht empfohlen, insbesondere nicht zwischen Compliance- und Technologieverantwortung.
Technologische Standards und Cybersicherheit
Die ESR verweist auf das Regelwerk für Informationstechnologie-Kontrollen von VARA, das stark auf NIST und ISO 27001 basiert, jedoch blockchain-spezifische Kontrollen ergänzt. Beispielsweise muss die Börse:
- Redundante Nodes betreiben, um öffentliche Blockchain-Transaktionen zu verifizieren, anstatt die Validierung vollständig auszulagern.
- Multi-Signature- oder hardwaregesicherte Wallet-Module für Hot-Wallet-Bestände implementieren, mit Limits pro Transaktion und Tagesauszahlung.
- Halbjährliche Penetrationstests durch von der DFSA zugelassene Cybersicherheitsfirmen planen und die Management-Zusammenfassung innerhalb von 30 Tagen bei VARA einreichen.
- Ein Notfallhandbuch führen, das Schwellenwerte für Benutzerbenachrichtigung, Plattformaussetzung und Behördenmeldung definiert.
"Börsen müssen strenge AML/CFT-Vorgaben einhalten, einschließlich der Einhaltung der Travel Rule, Blockchain-Überwachung und erhöhter Sorgfaltspflichten bei Hochrisiko-Token oder -Gegenparteien."
Trennung der Verwahrung und Versicherung
Börsen bündeln Nutzer-Einlagen typischerweise in Omnibus-Wallets, doch VARA verlangt getrennte Hauptbucheinträge, die individuelle Guthaben abbilden, tägliche Abgleiche mit den On-Chain-Gesamtsalden sowie eine formelle Richtlinie zum Umgang mit Kundengeldern. Darüber hinaus erwartet die Behörde, dass Lizenznehmer eine Versicherung gegen Wirtschaftskriminalität und Berufshaftpflicht abschließen, die Hot-Wallet-Hacks, Cold-Wallet-Schlüsselkompromittierungen, Mitarbeiterabsprachen sowie Fehler bei der Handelsabwicklung abdeckt. Selbstbehalte müssen aus Rücklagen gedeckt sein, die vom aufsichtsrechtlichen Kapital getrennt sind. VARA genehmigt die Liste der Versicherer und überprüft die Deckung jährlich.
Marktverhalten, Listings und Überwachung
Dubais Gesetzgeber wollen Privatanleger schützen und gleichzeitig institutionelle Liquidität fördern. Die ESR verpflichtet Börsenlizenznehmer daher zur Einführung eines transparenten Listing-Verfahrens, das eine schriftliche Token-Klassifizierungsmethodik, Risikobewertung, technische Audits und juristische Stellungnahmen umfasst. Hochriskante Privacy-Coins oder Token mit übermäßiger zentraler Kontrolle können abgelehnt oder mit strengen Offenlegungspflichten belegt werden.
Nach der Listung muss die Plattform eine Echtzeit-Marktüberwachungssoftware betreiben, die in der Lage ist, Spoofing, Wash-Trading, Layering und plattformübergreifende Pump-and-Dump-Schemata zu erkennen. Warnmeldungen müssen untersucht, dokumentiert und wesentliche Verstöße innerhalb von fünf Werktagen an VARA gemeldet werden.
Schutzmaßnahmen für den Handel mit Hebelprodukten oder Derivaten
Wenn ein Antragsteller plant, Perpetual Futures oder gehebelte Token zu listen, stellt VARA zusätzliche Anforderungen. Unter anderem wird die maximale Hebelwirkung für Privatanleger auf 5:1 begrenzt, bis diese einen Wissenstest und eine Verlustsimulation erfolgreich absolvieren. Zusätzlich müssen Liquidations-Engines täglich Stresstests unterzogen werden, wobei Parameterprotokolle aufbewahrt werden müssen. Schließlich muss ein transparenter Sicherungsfonds, gespeist durch Börsengebühren, zur Absicherung automatischer Deleveraging-Ereignisse bereitstehen.
Professionellen Kunden kann ein höherer Hebel gewährt werden, sofern eine unterschriebene Risikoaufklärung sowie der Nachweis von liquiden Nettovermögenswerten über 1 Million AED vorliegen.
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Pflichten im Bereich AML, CFT und Travel Rule
Die Vereinigten Arabischen Emirate sind Mitglied der Financial Action Task Force (FATF), und VARA überträgt die AML-Richtlinien der Zentralbank auf virtuelle Vermögenswerte. Börsen müssen folgende Maßnahmen umsetzen:
- Risikobasierte Kundenaufnahme mit Echtheitsprüfungen (Liveness Checks) und – sofern möglich – Blockchain-Adressüberprüfung im Hinblick auf Sanktionen.
- Kontinuierliche Transaktionsüberwachung mittels Heuristiken und Blockchain-Analysen zur Erkennung von Mixern, Darknet-Marktplätzen oder ungewöhnlich hoher Transaktionsgeschwindigkeit zwischen Wallets.
- Einhaltung der Travel Rule, d. h. Übermittlung von Absender- und Empfängerdaten bei Transaktionen über 1.000 USD an beteiligte virtuelle Vermögensdienstleister.
Nicht in den VAE ansässige Gegenparteien, die die Travel Rule nicht umsetzen, dürfen erst dann bedient werden, wenn gegenseitige Datenübermittlungsvereinbarungen bestehen.
Schritt-für-Schritt-Antragsverfahren für die VARA Exchange Service License
Vorbereitende Beratung
Interessenten vereinbaren ein unverbindliches Gespräch mit der Zulassungsabteilung von VARA, reichen ein zehnseitiges Konzeptpapier ein und legen die wirtschaftlich Berechtigten offen. Die Behörde prüft, ob der Projektumfang unter die Definition eines Handelsplatzes fällt, und gibt informelles Feedback zu Kapitalanforderungen.
Absichtserklärung (Letter of Intent)
Nach positiver Rückmeldung reicht das Unternehmen eine formelle Absichtserklärung ein, ergänzt durch ein Business Model Canvas, prognostizierte Handelsvolumina, Entwürfe der Token-Listing-Politik und die Konzernstruktur. VARA antwortet innerhalb von drei Wochen mit einer Checkliste der einzureichenden Unterlagen und der Gebührenrechnung.
Einreichung des vollständigen Lizenzpakets
Die Antragsteller laden hoch:
- Detaillierten aufsichtsrechtlichen Geschäftsplan (Regulatory Business Plan, RBP) mit Fünf-Jahres-P&L, Architektur des Orderbuchs, Flussdiagrammen zur Wallet-Trennung, AML-Rahmenwerk und Risikoregister.
- Sorgfaltsunterlagen zu Gesellschaftern und Direktoren.
- Entwurf des Regelwerks der Börse, einschließlich Listing, Handel, Clearing, Margin-Vorgaben und Streitbeilegung.
- Entwürfe von Kundenvereinbarungen und KYC-Fragebögen.
Prüfung und Rückfragen
VARA weist einen Sachbearbeiter zu. In den nächsten zwei bis drei Monaten sind mehrere Rückfragerunden zu erwarten. Technische Präsentationen, Stresstest-Ergebnisse und eine Live-Demonstration der Order-Matching-Engine in einer Sandbox-Umgebung können angefordert werden.
Interviews mit der Geschäftsleitung
Schlüsselpersonen wie CEO, CCO, CISO und CRO müssen persönliche Interviews in Dubai absolvieren. Die Fragen behandeln u. a. die bisherige Compliance-Kultur, Eskalationsprozesse und Krisensimulationen.
Vorläufige Genehmigung (In-Principle Approval, IPA)
Bei zufriedenstellender Prüfung stellt VARA eine IPA aus, in der Kapitalanforderungen, Versicherungsschutz, Bürostandort und Berufshaftpflicht-Vorgaben aufgeführt sind. Der Antragsteller gründet nun eine zugelassene Firma auf dem Festland Dubais oder in einer Freizone. Anschließend ist ein lokales Bankkonto zu eröffnen und das Anfangskapital einzuzahlen. Danach müssen Cyber- und Wirtschaftskriminalitätsversicherungen bei einem anerkannten Anbieter abgeschlossen werden. Schließlich ist ein physisches Büro in Dubai anzumieten.
Erteilung der endgültigen Lizenz
Nach Erfüllung sämtlicher IPA-Bedingungen wird die Financial Services Permission erteilt – die offizielle VARA Exchange Service License. Der Live-Handel darf erst nach einer Abschlussprüfung beginnen, bei der Wallets, Notfallstandorte und Kundensupport-Infrastruktur geprüft werden.
"Das Antragsverfahren umfasst einen detaillierten aufsichtsrechtlichen Geschäftsplan, Management-Interviews, Standortinspektionen sowie abschließende Betriebsbereitschaftsprüfungen vor der endgültigen Lizenzvergabe."
Laufende Compliance- und Meldepflichten
Der Besitz der Lizenz ist eher der Beginn als das Ende. Börsen müssen:
- Vierteljährliche Rückmeldungen einreichen, die Handelsvolumen, Gebühreneinnahmen, Versicherungsfondsbestände und Vorfallsberichte abdecken.
- Jährlich geprüfte Finanzberichte gemäß IFRS vorlegen, die von einer VARA-anerkannten Firma geprüft wurden.
- VARA innerhalb von dreißig Minuten nach ungeplanten Systemausfällen, die länger als fünfzehn Minuten dauern, benachrichtigen.
- Jedes Jahr im Dezember eine Selbstbewertung der Cyber-Resilienz einreichen, die vom Vorstand unterschrieben ist.
- Alle sechs Monate einen Bericht über die Kundengelder vorlegen, der von einem externen Wirtschaftsprüfer überprüft wurde.
Versäumnis, diese Fristen einzuhalten, zieht Verwaltungsstrafen nach sich, die bei AED 50.000 beginnen und bei wiederholtem Verstoß steigen.
Vergleichende Perspektive, VARA im Vergleich zu globalen Regimen
Singapur MAS
Das Payment Services Act von Singapur umfasst digitale Zahlungs-Token-Börsen, stellt jedoch noch keinen speziellen Derivate-Rahmen zur Verfügung. Die Kapitalanforderungen reichen von 250.000 SGD bis 1,5 Millionen SGD, was niedriger ist als in Dubai, aber die Derivate-Listung bleibt unklar.
EU MiCAR
Ab 2025 führt die Markets in Crypto-Assets Regulation eine EU-weite Börsenlizenzierung mit Passporting ein. Das Kapital wird auf 150.000 EUR für Handelsplattformen festgesetzt, was erneut unter Dubai liegt, aber das Marketing von Stablecoins zieht zusätzliche Verpflichtungen nach sich.
Vereinigte Staaten
Es gibt mehrere Wege über staatliche Geldübermittlungs-Lizenzen, eine FinCEN-Registrierung und, für Derivate, die Genehmigung eines CFTC-designierten Vertragsmarktes. Das föderale System führt dazu, dass viele Börsen US-Bürger ausschließen.
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Laufende Verpflichtungen umfassen vierteljährliche Berichterstattung, Echtzeit-Benachrichtigungen bei Vorfällen, jährliche Finanzprüfungen, Bewertungen der Cyber-Resilienz und die Einhaltung der Marktüberwachungsrichtlinien.
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Im Vergleich zu anderen Jurisdiktionen bietet VARA ein einziges, umfassendes Lizenzmodell mit klareren Leitlinien für Derivate und einer stärkeren regulatorischen Ausrichtung an den FATF-Richtlinien.
- Aston VIP kann Sie durch den gesamten Prozess führen, von der Erwerb einer VARA-Lizenz bis hin zu allem, was danach kommt.
Wichtige strategische Tipps vor der Antragstellung
Erstellen Sie zuerst eine institutionen-gerechte Verwahrarchitektur
VARA wird Kaltlager-Schlüsselzeremonien und Multi-Sig-Richtlinien viel eher prüfen als Marketingbudgets.
Budget realistisch planen
Inklusive Kapital, Versicherung, lokal ansässigem Personal und regulatorischen Gebühren kann die Anfangsinvestition 8 Millionen USD übersteigen.
Priorisieren Sie eine risikobewusste Unternehmenskultur auf Vorstandsebene
Protokolle der Vorstandssitzungen, die eine aktive Überwachung von IT-Audits belegen, stärken die Glaubwürdigkeit.
Richten Sie Ihre Token-Listungsmethodik aus
Passen Sie Ihre Methoden an globale Analyse-Frameworks wie FATF Token-Risikometriken an, um Nachfragen von VARA vorwegzunehmen.
Behalten Sie eine Roadmap für Derivate im Hinterkopf
Auch wenn nur Spot-Transaktionen gestartet werden, kann es hilfreich sein, eine Roadmap für Derivate zu behalten. VARA begrüßt eine schrittweise Expansion, sofern das Risikomanagement entsprechend weiterentwickelt wird.
Fallstudie, von OTC-Schreibtisch zur lizenzierten Börse
Ein OTC-Brokerage aus dem Nahen Osten, das große Bitcoin-Blockgeschäfte abwickelte, erlebte eine zunehmende Nachfrage seiner Kunden nach transparenter Preisfindung. Die Gründer gingen eine Partnerschaft mit Aston VIP ein, um eine VARA Exchange Service Lizenz zu erhalten. Wir erstellten die Listungsrichtlinie, konvertierten interne Verwahrungsskripte in ein konformes Handbuch zur Wallet-Trennung und koordinierten einen Trockenlauf-Penetrationstest. Nach vier Q&A-Runden erteilte VARA eine In-Principle Approval (IPA). Aston VIP nahm dann Kontakt mit lokalen Banken auf, um ein gesichertes Kundenkonto zu eröffnen, sicherte eine Kriminalversicherung über den Lloyd’s-Syndikat und bot Workshops zur Schulung des Vorstands zu Marktüberwachungsanforderungen an. Die Börse wurde innerhalb von zwölf Monaten gestartet und verarbeitete im ersten vollständigen Quartal ein Volumen von 400 Millionen USD.
Aston VIP: Ihr Partner für das vollständige VARA Exchange Service Lizenzverfahren
Die Erlangung einer VARA Exchange Service Lizenz ist ein umfangreicher Prozess, der juristische Entwürfe, Kapitalplanung, Cyber-Sicherheitsarchitektur und Stakeholder-Interviews umfasst. Aston VIP fungiert während des gesamten Prozesses als einzige Schnittstelle. Wir führen Machbarkeitsstudien durch, um zu prüfen, ob Ihr Token-Mix, Ihre Hebelziele und Verwahrpläne den VARA-Vorgaben entsprechen. Unser Team für regulatorische Entwürfe erstellt den Geschäftsplan, das AML-Programm, Technologie-Risikoanalysen und die Token-Listungsmethodik, die von VARA überprüft werden.
Gleichzeitig gründen unsere Unternehmensanwälte die Dubai-Einheit, während unsere Versicherungsexperten die Verhandlungen für Cyber- und Wallet-Kriminalversicherungen mit genehmigten Versicherern zu wettbewerbsfähigen Prämien führen. Nach der Lizenzierung bleiben wir an Ihrer Seite, fungieren als ausgelagerte Compliance-Officer oder koordinieren Cyber-Audit-Prüfungen, reichen vierteljährliche Berichte ein, verwalten Aktualisierungen des Regelwerks und entwerfen sogar Expansionsstrategien in den Abu Dhabi Global Market oder DIFC. Nehmen Sie einfach Kontakt mit unserem Support-Team auf, um sich für unsere Dienstleistungen anzumelden, und wir helfen Ihnen, den gesamten Weg zu gehen!
