Viktige poeng
-
DIFC har etablert et regime for digitale eiendeler under DFSA for å regulere aktiviteter knyttet til virtuelle eiendeler, med oppstart i sikkerhetstokener og senere utvidelse til andre tokentyper
-
Sikkerhetstokener ligner tradisjonelle investeringer (aksjer, gjeld, futures), noe som betyr at de følger etablerte verdipapirregler som krav til prospekt og offentliggjøring
-
Flere elementer som utility-tokener, stablecoins og vekslingstokener vil bli en del av DIFC-rammeverket etter hvert som reglene innføres
-
Lisensiering i DIFC avhenger av tjenestens art: Kategori 4 for lavere risiko (f.eks. rådgivning), Kategori 3 for matched-principal-meglere eller kapitalforvaltere, og så videre
-
Enheter som alternative handelssystemer (ATS) og multilaterale handelsfasiliteter (MTF) må bruke ekstra teknologi- og KYC-kontroller for digitale handler
Dubai International Financial Centre (DIFC) fortsetter å vekke global oppmerksomhet som et knutepunkt for nyskapende finansielle tjenester. Gjennom årene har senteret bygget et sterkt omdømme ved å tilby et stabilt juridisk miljø, solid regulatorisk tilsyn og avansert infrastruktur for selskaper som vil nå fremvoksende markeder i regionen. Denne tiltrekningen blir enda sterkere med virtuelle eiendeler, som bruker distribuert hovedbokteknologi (DLT) til å lagre og overføre verdi. Selskaper som tilbyr disse tjenestene, ofte kalt tilbydere av tjenester for virtuelle eiendeler i DIFC, kan finne et imøtekommende, men nøye overvåket miljø. Det gjelder dersom de oppfyller standardene som er satt av Dubai Financial Services Authority (DFSA).
I denne artikkelen ser vi på hvordan DIFC, under ledelse av DFSA, har skapt et rammeverk som støtter virtuelle eiendeler. Vi vil se på hvilke typer token som inngår, de forventede lisenskategoriene samt krav til teknologi og styring. I tillegg går vi gjennom hvordan søknadsprosessen forløper. Til slutt skal du ha en helhetlig forståelse av DIFCs tilnærming til regulering av virtuelle eiendeler. Du vil vite hva en virksomhet kan forvente dersom den velger å etablere seg i dette ledende finansdistriktet.
Definere tilbydere av tjenester for virtuelle eiendeler
I mange jurisdiksjoner er tilbydere av tjenester for virtuelle eiendeler (VASP-er) virksomheter som forvalter, veksler eller sikrer digitale eiendeler på vegne av andre. Dette kan omfatte kryptobørser, meglerplattformer, operatører av minibanker for kryptoveksling, eller til og med rådgivningstjenester med fokus på tokeniserte eiendeler. Tilbydere av tjenester for virtuelle eiendeler i DIFC må følge skjerpede regler mot hvitvasking (AML) og terrorfinansiering (CTF), gitt risikoen for misbruk av digitale valutaer.
I DIFC har DFSA gradvis innført et regelverk for digitale eiendeler. Selskaper som yter finansielle tjenester knyttet til disse eiendelene, må innhente de relevante DFSA-godkjenningene. Nøkkeluttrykket her er “for og på vegne av en annen person”. Dette betyr at aktiviteter som utvinning eller individuell handel vanligvis faller utenfor direkte regulering. Men dersom aktiviteten blir storskala eller samlet, kan den bli underlagt tilsyn.
Oversikt over DIFCs rammeverk for digitale eiendeler
Noen steg er allerede fullført, som å ferdigstille reglene for security tokens. Det ventes flere retningslinjer som dekker områder som utility tokens, exchange tokens og stablecoins. Disse utvidelsene vil utgjøre det DFSA kaller DIFC Digital Assets Regime. Når det er fullt operativt, bør rammeverket gi et helhetlig sett med standarder for alle typer digitale eiendeler, enten de fungerer som verdipapirer, byttemidler eller peggede instrumenter (for eksempel stablecoins).
Foreløpig har mye av fokuset vært på det DFSA kaller security tokens. Dette er token som gir rettigheter og plikter som ligner på aksjer, obligasjoner eller futures. Med utgangspunkt i “Howey Test” påpeker DFSA at hvis en token innebærer en investering av penger i et felles foretak med forventning om avkastning fra tredjeparters innsats, er det i praksis en investering. Denne tilnærmingen hjelper tilsynsmyndigheter med å identifisere token som må følge etablerte regler for verdipapirer, inkludert krav til offentliggjøring og mulige prospektplikter.
Hva regnes som en security token i DIFC
Ifølge DFSA er en security token en token hvis art, formål eller virkning etterligner tradisjonelle verdipapirer. Den kan for eksempel gi rett til overskuddsdeling eller eierandel i et foretak. DFSA bruker en hybrid tilnærming og ber søkere om å gjøre en egenvurdering av hvordan tokenen samsvarer med eller avviker fra kjennetegnene ved en investering. Til syvende og sist vil tilsynet avgjøre om den foreslåtte tokenen er en spesifisert investering etter regelverket.
Ved å klassifisere visse token som verdipapirer, legger DFSA dem inn under etablerte finanslover. Dette gir klarhet. Hvis en token fungerer som egenkapital eller gjeld, må den følge regler som ligner dem som gjelder for vanlige tilbud av aksjer eller obligasjoner. På den annen side kan token som kun fungerer som betalingsinstrumenter eller byttemidler, falle inn under andre deler av regimet for digitale eiendeler.
Våre åpningstider: mandag til fredag, kl. 9–18 GMT+4
Aktiviteter som trolig omfattes av det nye regimet
Selv om DFSAs regime for digitale aktiva innføres i faser, forventes flere aktiviteter allerede å bli regulert, blant annet:
- Handel som hovedmann eller agent i godkjente virtuelle aktiva
- Forvaltning av virtuelle aktiva på vegne av kunder
- Tilrettelegging av investeringshandler dersom disse investeringene regnes som virtuelle aktiva
- Drift av handelsplattformer, ofte omtalt som multilaterale handelsfasiliteter (MTF-er) eller alternative handelssystemer (ATS)
- Markedsføring av godkjente virtuelle aktiva til potensielle investorer
- Tilby eller tilrettelegge oppbevaring, og sikre at tokener lagres trygt
- Rådgivning om kjøp eller salg av digitale aktiva
Foreløpig er personvernfokuserte eller helt anonyme tokener fortsatt forbudt. Enkelte stablecoins eller nyttetokener kan bli regulert i en fremtidig oppdatering. Mange følger med på DFSAs neste trekk, som ventes å gi retningslinjer for nyttetokener, bytteenheter og stablecoins.
Handelsløsninger for sikkerhetstokener
Etter gjeldende DFSA-regler kan børser og handelsplattformer som håndterer tradisjonelle verdipapirer nå utvide virksomheten til også å omfatte sikkerhetstokener. Dette inkluderer autoriserte markedsinstitusjoner (AMI-er) og enheter med lisens til å drive alternative handelssystemer, kjent i DIFC som MTF-er eller OTF-er. Ved å bruke denne tilnærmingen sikrer DFSA at de samme kravene til risikostyring, AML og markedsintegritet brukes konsekvent på både gamle og nye former for aktiva.
Potensielle ATS- eller MTF-operatører må imidlertid være særlig oppmerksomme på ekstra regler for kundekontroll (KYC) og teknologisk etterlevelse. Handler med virtuelle aktiva krever sikker overvåking, uten rom for anonymitet eller skjulte transaksjoner. DFSA vil se at plattformen kan håndtere de særlige risikoene ved transaksjoner på distribuert hovedbok, inkludert hvordan rettigheter og forpliktelser dokumenteres og om systemet kan håndtere forks eller andre nettverkshendelser.
Bygge sterk IT-infrastruktur
Et sentralt aspekt ved regimet er teknologistyring. DFSA forventer at tjenesteytere for virtuelle aktiva i DIFC følger beste praksis for nettverkssikkerhet, datalagring og transaksjonsintegritet. Enten tjenesten driver en børs eller bare tilbyr oppbevaring, må den:
- Dokumentere at deltakere som får tilgang til plattformen er fullt identifisert
- Sikre at den distribuerte hovedboken kan spore og oppfylle rettigheter og forpliktelser korrekt
- Planlegge for uventede hendelser som protokolloppgraderinger eller deling av kjeder
- Gjennomføre årlige, omfattende IT-revisjoner, utført av uavhengige eksperter for å bekrefte plattformens pålitelighet og sikkerhet
"Denne vektleggingen av revisjon fra tredjeparter bidrar til å opprettholde tilliten. I et marked der tillit kan undergraves av hacking og svindel, er slik granskning avgjørende."
Alternative handelssystemer i DIFC
Et alternativt handelssystem (ATS) i DIFC kan matche kjøpere og selgere av verdipapirer etter ikke-skjønnsmessige regler (MTF-er) eller skjønnsmessige regler (OTF-er). Selv om disse vanligvis brukes for store eller spesialiserte handler mellom institusjonelle deltakere, betyr innføringen av regelverket for digitale aktiva at slike fasiliteter også kan notere eller handle sikkerhetstoken. For noen kan det være en attraktiv vei å lansere et ATS som retter seg mot institusjonelle tokentransaksjoner.
Historisk sett har DIFC ikke hatt et stort antall ATS-registreringer, men DFSA forventer at flere vil komme for sikkerhetstoken. Noen kan være helt viet til tokeniserte tilbud eller sekundærmarkeder for digitale instrumenter. Disse fasilitetene må holde handelen transparent, sikre at det ikke oppstår uoppgitte interessekonflikter, og opprettholde kontinuitet ved mulige blockchain-forstyrrelser.
Lommeboktjenester og oppbevaring
For mange kunder er et viktig spørsmål hvordan digitale aktiva kan lagres trygt. Digitale lommebøker kan være kalde (maskinvarebaserte, offline) eller varme (på nett, koblet til internett). I DIFC er det regulert å tilby eller tilrettelegge for oppbevaring, noe som betyr at en enhet som lagrer private nøkler for kunder må få en lisens til å tilby oppbevaring. DFSA erkjenner at ikke alle brukere ønsker egenoppbevaring, særlig institusjoner som foretrekker et overvåket miljø.
En VASP kan oppbevare kundeaktiva ved å bruke sine egne private nøkler i en kontrollert DLT-adresse, eller den kan legge til rette for eksterne lommebøker. I begge tilfeller må den følge reglene for kundeaktiva, inkludert journalføring og investorvern. Hvis en ATS- eller MTF-operatør også oppbevarer kundemidler for å legge til rette for handler, vil den være underlagt kravene til kundemidler. Slike operatører kan håndtere sikkerhetstoken, men må opprettholde grunnkapital og kostnadsbasert kapital i samsvar med DFSAs regler.
Få den mest relevante informasjonen om næringslivet i Dubai
Tokenutstedelse og tokenfond
Hvis et token anses som et verdipapir, kan et offentlig salg tilsvare en børsnotering (IPO). DFSA bruker de samme prospektkravene, noe som betyr at enhver white paper eller lignende dokument må inneholde opplysninger tilsvarende dem som kreves for vanlige verdipapirer. DFSA tillater enkelte unntak, for eksempel hvis et salg retter seg mot formuende eller institusjonelle deltakere som investerer mer enn 100 000 amerikanske dollar. Fraksjonelt eierskap som faller under denne grensen kan miste denne unntaksstatusen.
Fond kan også tokeniseres og representere andeler i en kollektiv investeringsordning. DFSA vil behandle disse tokenene som fondsandeler, underlagt de samme retningslinjene som vanlige fondsdistribusjoner. En potensiell forvalter må vise at den kan beskytte investorrettigheter, vurdere de underliggende eiendelene og håndtere likviditet. Hvis fondet investerer i andre kryptotoken, må tilbudsdokumentene beskrive de tilknyttede risikoene og eventuelle grenser for kryptoallokeringer.
Godkjenninger fra DFSA
Tilbydere av virtuelle eiendelstjenester i DIFC må få godkjenning fra DFSA, og dette starter med å fastslå deres lisenskategori. DIFC deler inn lisenser fra kategori 1 til kategori 4, avhengig av kompleksitet og risiko:
- Kategori 1 er for banker som tar imot innskudd.
- Kategori 2 passer for market makere og kredittleverandører.
- Kategori 3 omfatter matched-principal-meglere og kapitalforvaltere.
- Kategori 4 er for aktiviteter med lavere risiko, som rådgivning eller tilrettelegging.
En ATS passer vanligvis inn under kategori 4, selv om den har noen særskilte vilkår knyttet til kapital og klientmidler. En matched-principal-megler kan trenge kategori 3A, mens en full porteføljeforvalter kan trenge kategori 3C. Kategorien med høyest risiko er 1, og den velges sjelden av kryptostartups siden den innebærer innskuddsmottak.
"DFSA oppfordrer søkere til å vurdere nøye hvordan de vil strukturere sin forretningsmodell, da dette valget former hele virksomhetens fremtid."
Bemannings- og kapitalkrav
DFSA stiller strenge krav til styring. En typisk VASP i DIFC må:
- Utnevne et styre med solide retningslinjer, og sikre at styrelederen er et ikke-utøvende styremedlem
- Utpeke en senior executive officer (SEO) med over 10 års relevant erfaring og bosted i UAE
- Ha en økonomiansvarlig (FO), eventuelt outsourcet eller plassert i morselskapet, men fortsatt i tråd med DFSA-krav
- Ha en teknologileder eller teknologidirektør med sterk IT-kompetanse, siden drift av DLT-baserte plattformer er en kompleks oppgave
- Opprettholde en compliance officer (CO) med minst 10 års erfaring fra kontrollroller, bosatt i UAE
- Ha en money-laundering reporting officer (MLRO), som kan kombineres med CO-rollen dersom vedkommende er riktig kvalifisert
- Engasjere eksterne og interne revisorer, samt en uavhengig IT-revisor for årlige gjennomganger
Kapitalnivåene varierer etter lisenskategori, men grunnkapitalen for Kategori 4 kan være så lav som 10 000 amerikanske dollar, mens Kategori 3 kan kreve 500 000, og Kategori 2 kan nå 2 millioner. Det endelige beløpet avhenger imidlertid av tre kapitalkomponenter: grunnkapital, risikobasert kapital og kostnadsbasert kapital. DFSA velger det høyeste nivået, noe som betyr at en oppstartsbedrift kan møte et høyere krav dersom den anslår betydelige driftskostnader eller oppbevarer klientmidler.
Søknadsprosess og tidslinje
Selskaper som ønsker å bli tilbydere av virtuelle eiendelstjenester i DIFC, starter med en innledende samtale med DIFC-representanter og DFSA. Deretter utarbeider de en detaljert regulatorisk forretningsplan (RBP) som beskriver modellen, de aktuelle tokenene, compliance-tiltak, selskapsstruktur og foreslått ledelse. Når DFSA har gitt første tilbakemelding, samler søkeren en omfattende pakke med retningslinjer, KYC-skjemaer for nøkkelpersoner, AML-rammeverk og planer for risikostyring.
Deretter sendes en formell søknad inn, vanligvis etterfulgt av en kontroll på 7–10 virkedager for å bekrefte at alt er komplett. DFSA starter så en grundig gjennomgang på 90–120 dager, med avklaringer, intervjuer og eventuelt forespørsler om flere opplysninger. Hvis DFSA ser grunnlag for godkjenning, gir de en prinsipiell godkjenning. Da må selskapet etablere en juridisk enhet i DIFC, åpne bankkontoer, innbetale aksjekapital og oppfylle andre vilkår. En endelig innsending fører til at tillatelsen til finansielle tjenester blir gitt.
Totalkostnadene varierer. For eksempel betaler en ATS som håndterer security tokens et søknadsgebyr på rundt 150 000 amerikanske dollar, i tillegg til årlige lisensgebyrer på rundt 100 000. Registrering for datavern og leie av kontor må også tas med i beregningen. DFSA krever at hver enhet opprettholder et fysisk kontor i DIFC, med minst 80 kvadratfot per visum dersom man ikke bruker et forretningssenter.
-
DFSA krever en årlig IT-revisjon, der VASP-er må vise sikker håndtering av token, solid styring og beredskap for scenarier som forker
-
Kapitalkravene varierer etter lisenskategori og bestemmes av det høyeste av grunnkapital, risikobasert kapital eller kostnadsbasert kapital
-
Når godkjent, kan en DIFC-basert VASP betjene et bredt marked, inkludert mulige grensekryssende kunder, underlagt relevante lokale markedsføringsregler
Kostnadshensyn i DIFC
Det kan være dyrt å leie kontor i DIFC, selv om prisene varierer mellom bygg. Førsteklasses eiendommer nær Gate kan koste 55 amerikanske dollar per kvadratfot, mens mer beskjedne kontorer kan starte på 35 000 amerikanske dollar per år. Ekstra kostnader omfatter gebyrer for datavern (1 250 amerikanske dollar for registrering og 500 årlig), samt kostnaden for visum til hver ansatt (omtrent 1 500 amerikanske dollar, pluss et depositum).
Når man tar hensyn til kapitalkrav, teknologiinvesteringer, revisjon, profesjonsansvarsforsikring og lønn til ansatte, kan startkostnaden bli betydelig. På den andre siden er det ofte en fordel å drive fra et anerkjent finanssenter. Institusjonelle kunder setter pris på det grundige tilsynet fra DFSA, mens strategiske partnere verdsetter regionens nærhet til store markeder.
Hvorfor selskaper kan betjene hele UAE fra DIFC
En lov fra 2021 klargjorde at DIFC-enheter kan tilby tjenester utenfor senteret, så lenge hoveddriften skjer fra lokalene deres i DIFC. Markedsføring og promotering kan på samme måte strekke seg utenfor frihandelssonen, med forbehold om lokale lover. Noen aktiviteter, som distribusjon av fond til lokale kunder, kan kreve en passporting-prosess med relevante tilsynsmyndigheter. Et godt strukturert DIFC-selskap kan likevel håndtere grensekryssende virksomhet og bygge bro mellom flere markeder.
Denne ordningen hjelper mange virksomheter ved å gjøre det mulig å gripe muligheter i hele UAE og utenfor, samtidig som de fortsatt drar nytte av DIFCs common law-system og DFSAs internasjonale omdømme. For eksempel kan et tokenfond etablert i DIFC potensielt hente inn kapital fra innbyggere i Dubai eller Abu Dhabi, når det har fått de nødvendige godkjenningene for markedsføring.
