Viktige poeng
-
Ethvert selskap som driver med relevante aktiviteter som bankvirksomhet, leasing, IP-forvaltning eller aksjebeholdning, må sende inn årlige varsler og substance-rapporter.
-
For å oppfylle substanskravet må virksomheter vise at beslutninger og drift skjer i UAE gjennom styremøter, ansatte, kontorlokaler og lokale utgifter.
-
Manglende innlevering i tide eller feil informasjon kan føre til bøter på opptil AED 300,000 og mulig deling med utenlandske skattemyndigheter.
-
Enheter med immaterielle rettigheter møter strengest kontroll og må bevise aktiv forvaltning og utvikling av eiendeler fra UAE.
Emiratene brukte to tiår på å bygge sitt rykte som et skatteeffektivt springbrett mellom Asia, Europa og Afrika. Det bildet er fortsatt gyldig, men landskapet rundt har endret seg. Siden 2019 må selskaper etablert på fastlandet eller i en frihandelssone, DIFC, ADGM, JAFZA, RAK eller de nordlige emiratene, kunne vise at inntekten de bokfører her støttes av reell kommersiell aktivitet utført her. Cabinet Resolution 31 of 2019, styrket av detaljert veiledning fra finansdepartementet, innførte det beslutningstakere kaller regimet for økonomisk substans. Denne artikkelen forklarer hvor kravene til økonomisk substans i UAE kom fra, hvilke forretningsområder de berører, hvordan man dokumenterer etterlevelse, og hva som skjer hvis du ikke gjør noe. Underveis gis det praktiske råd til styremedlemmer som signerte sine handelslisenser da nullskatt og lite papirarbeid var de eneste salgsargumentene.
Forstå de nøyaktige detaljene i kravene til økonomisk substans i UAE
I 2017 publiserte EU en svarteliste over jurisdiksjoner som de mente la til rette for skadelig skattepraksis. Flere nullskatt-områder svarte med å love substansregler som ville kreve lokale utgifter, ledelse og ansatte i samsvar med rapportert fortjeneste. Bermuda, Cayman, Guernsey og Jersey var først ute. UAE, som ønsket å bevare traktatnettverk og opprettholde tilgang til europeiske markeder, fulgte etter med Resolution 31, som inkluderte krav til økonomisk substans. Rammeverket trådte i kraft 30. april 2019 og gjelder fra den første regnskapsperioden som avsluttes etter denne datoen.
Hva økonomisk substans faktisk betyr
Skatteavtaler er der for å hindre at samme fortjeneste skattlegges to ganger, ikke for å la den slippe unna overalt. Når en UAE-enhet krever avtale fordeler i hjemlandet til morselskapet, vil den utenlandske skattemyndigheten nå spørre: gjør selskapet i Emiratene mer enn å motta fakturaer og dele ut utbytte? Substans viser her til i hvilken grad et juridisk foretak bidrar med reell økonomisk verdi: beslutninger, ansatte, eiendeler og utgifter i UAE.
Aktiviteter som omfattes av reglene
Ni «relevante aktiviteter» utløser den årlige substanstesten: bank, forsikring, forvaltning av investeringsfond, leasing og finans, hovedkontorvirksomhet, shipping, holdingselskaper, utnyttelse av immaterielle rettigheter og det tilsynsmyndigheter kaller distribusjons- og servicesentre. Et SPV i frihandelssone som kun eier aksjer vurderes annerledes enn en finansieringsplattform eller en hub for IP-lisenser, men alle må sende inn en årlig melding og, der det kreves, en detaljert rapport.
Hvordan testen fungerer i praksis
For hver relevant aktivitet må selskapet vise at dets kjerneaktiviteter for inntektsgenerering styres og ledes i UAE. Styremøter der strategi og risiko drøftes må finne sted her, protokoller må signeres her og dokumentasjon må oppbevares her. Selskapet må ha et «tilstrekkelig» antall heltidsansatte i Emiratene, pådra seg «tilstrekkelige» driftskostnader her og eie eller leie lokaler som passer virksomheten. Hva som er tilstrekkelig vurderes kvalitativt: et shippingselskap med ett fly kan trenge én teknisk leder og en outsourcet bemanningsavtale, mens en mellomstor gruppe innen finansleasing kan begrunne tre fastboende ledere og et delt regnskapsteam.
Ekstra vilkår for IP-enheter
Enheter for immaterielle rettigheter får særlig oppmerksomhet fordi skattemyndigheter ser dem som høyrisiko. Et ADGM SPV som eier patenter lisensiert til et konsern i Europa, må for eksempel bevise at forskning, utvikling eller merkevarebygging kontrolleres fra Gulfen. Kunstig eierskap uten lokal teknisk innsats eller markedsføringsstøtte vil ikke bestå testen og utløse spontan informasjonsutveksling med jurisdiksjonen til patentbrukeren.
Våre åpningstider: mandag til fredag, kl. 9–18 GMT+4
Substans i holdingselskaper i frisoner
Holdingselskaper som kun eier egenkapital og mottar utbytte har lettere krav. De må ha minst én bosatt, godkjent signatar, et registrert kontor og en lokal bankkonto, men ingen minstekrav til antall ansatte. De må likevel holde aksjeeierregistre oppdatert, levere meldinger i tide og vise at eiendelene de eier beholder verdi fordi strategisk styring skjer i UAE, ikke offshore.
Dokumentere etterlevelse: praktiske steg
Først bør man gjennomgå stiftelsesdokumenter og vedtekter og sjekke at de samsvarer med virkeligheten. Hvis selskapet hevder å levere regionale hovedkontortjenester, bør det holde møter på styrenivå, ha budsjettsystemer og ansette finans- eller HR-personell regionalt. Deretter må beslutninger dokumenteres. Referater som viser deltakelse, agenda og vedtak, beviser at ledelsen fant sted i Emiratene. Videre må lokalene være tilstrekkelige. Tilsynsmyndigheter ser nå negativt på enkeltpulter leid i coworking-sentre for selskaper som bokfører inntekter på mange millioner dollar. Det er også viktig å følge lokale utgifter. Årsregnskap med revisjon bør vise lønn, husleie, strøm og fakturaer for profesjonelle tjenester betalt til leverandører i UAE. Til slutt bør man utnevne bosatte styremedlemmer med myndighet. Nominelle signatarer som videresender hvert dokument til utlandet oppfyller ikke lenger kravet til “styring og ledelse”.
Syklusen for melding og innlevering
Alle virksomheter i UAE leverer en substansmelding innen seks måneder etter slutten av regnskapsåret. Malen spør om selskapet har utført relevante aktiviteter, hatt inntekt fra dem og, hvis ja, om det kvalifiserer for unntak, som å være skattemessig hjemmehørende et annet sted. De som svarer ja, må sende inn en erklæring om økonomisk substans innen tolv måneder. Erklæringen ber om forklarende beskrivelser, antall ansatte, kopier av styreprotokoller og finansielle data som knytter omsetning til utgifter.
Sanksjoner ved manglende etterlevelse
Manglende innlevering av meldingen medfører en bot på ti tusen dirham. Innsending av en ufullstendig eller feilaktig erklæring kan gi bøter på opptil femti tusen dirham ved første overtredelse og tre hundre tusen ved gjentatte brudd.
"Vedvarende manglende etterlevelse kan føre til at handelslisensen tilbakekalles eller at opplysninger spontant deles med utenlandske skattemyndigheter, noe som setter traktatfordeler i fare og kan utløse fastsettelser i utlandet."
Substans og dobbeltskatteavtaler
Et skattemessig bostedsbevis overstyrer ikke substansreglene. Utenlandske myndigheter kan og gjør innsigelser mot påstander om skattemessig bosted i UAE når de mistenker at den emiratiske enheten er tom. Selskaper som bruker DTA-er for å fjerne kildeskatt på royalty, utbytte eller renter, må derfor regne med at motpartens skattekontor vil be om bevis på ansatte, lokaler og styring i Dubai, Abu Dhabi eller de nordlige sonene.
Unntak, avgrensninger og overgangslettelser
Ikke alle UAE-enheter som driver en relevant aktivitet, må oppfylle hele den økonomiske substanstesten hvert år. Reglene unntar enheter som er skattemessig hjemmehørende i en annen jurisdiksjon, så lenge de kan legge frem et bevis utstedt av den utenlandske skattemyndigheten. Rene egenkapital-holdingselskaper som bare mottar utbytte og gevinst, møter en «redusert substans»-terskel: de trenger et registrert kontor, en bankkonto i UAE og en bosatt fullmaktshaver, men ikke et minstekrav til antall ansatte. I regimets første fase fikk selskaper som var under avvikling, ennå ikke hadde hatt inntekt eller hadde endret juridisk form, overgangslettelser, selv om de fortsatt måtte sende inn varsel innen seks måneder. Disse lettelsene opphørte i 2022, så fra 2023 må selv hvilende holdings-SPV-er enten dokumentere at avviklingen fortsatt pågår eller levere en full melding.
Samspill med den nye føderale selskapsskatten på 9 prosent
Når UAE innfører føderal selskapsskatt for regnskapsår som begynner 1. juni 2023 eller senere, vil regimet for økonomisk substans fortsatt løpe parallelt. Overskudd under 375 000 dirham vil bli skattlagt med null, men substanstesten vil fortsatt avgjøre om utenlandske jurisdiksjoner godtar et krav om skattemessig bosted i UAE. Selskaper som velger lettelsen for små bedrifter etter selskapsskatteloven, og derfor ikke betaler skatt ved inntekt under tre millioner dirham, må likevel oppfylle kriteriene for ledelse og kontroll og vise tilstrekkelige kostnader i staten. Styret bør samordne begge rammeverkene: de samme styreprotokollene og regnskapsopplysningene som underbygger substans, vil også støtte beregninger av selskapsskatt og dokumentasjon for internprising.
Substans i sammenheng med internprising
Finansdepartementet har bekreftet at dokumentasjon for internprising, master file, local file og land-for-land-rapport der dette gjelder, må stemme med rapportene om økonomisk substans. Hvis den lokale filen for eksempel sier at et distribusjonssenter i UAE tjener en driftsmargin på tre prosent på varer med høyt volum solgt gjennom Gulfen, må rapporten om økonomisk substans vise ansatte bosatt i landet som fører tilsyn med lager, lageravtaler og regionalt salg. Motsatt vil rapporter som beskriver vesentlige funksjoner utført i utlandet, svekke forsvaret for armlengdeprising. Konsern bør derfor utforme sine substansforklaringer og fortellinger om internprising ut fra én felles kilde til sannhet.
Få den mest relevante informasjonen om næringslivet i Dubai
Offshore kontra onshore: Hva kvalifiserer?
Klassiske offshore-enheter som RAK ICC-selskaper eller JAFZA offshore kan ikke leie lokaler eller ansette direkte i Emiratene, og derfor sliter de med å oppfylle substanskravene med mindre de kombineres med onshore-filialer eller ledelsesavtaler. Derimot kan selskaper i frihandelssoner og på fastlandet leie kontorer, rekruttere ansatte og åpne bankkontoer, og dermed gi reell operativ tyngde bak inntektsstrømmene sine.
Outsourcing som et verktøy for etterlevelse
Regelverket tillater outsourcing av ikke-kjerneaktiviteter, forutsatt at kontrollen forblir lokal. Regnskap, HR-administrasjon og til og med deler av risikostyringen kan settes ut til lisensierte tjenesteleverandører i UAE, men strategiske funksjoner, utforming av retningslinjer, signering av store avtaler og godkjenning av budsjetter må forbli hos enhetens bosatte styremedlemmer. Skriftlige tjenesteavtaler bør angi omfang, leveranser og rettigheter til oppfølging.
Tidslinje for eksisterende og nye enheter
Selskaper stiftet før 30. april 2019 måtte oppfylle kravene for perioder som sluttet på eller etter denne datoen. Nye enheter må bestå testen fra sitt første lisensår. De årlige innleveringsfristene betyr at ethvert selskap som avslutter regnskapet sitt 31. desember 2024, vil sende inn sin neste melding innen 30. juni 2025 og sin fullstendige rapport innen 31. desember 2025.
Trender i håndheving og grensekryssende informasjonsutveksling
Gjennom 2023 trappet myndighetene i frihandelssonene opp håndhevingen. Selskaper som gikk glipp av innleveringsfrister fikk automatiske bøter, og de som sendte inn generiske beskrivelser, «selskapet ledes i UAE», ble bedt om å sende inn korrigerte rapporter innen fem virkedager. Under OECDs forum for skadelig skattepraksis er UAE forpliktet til å dele data om enheter som ikke etterlever reglene med andre skattemyndigheter.
"Flere grupper har allerede meldt om oppfølgingsspørsmål fra europeiske og asiatiske skattemyndigheter etter sene innleveringer eller innleveringer uten reelt innhold, noe som understreker at regelverket får følger utover lokale sanksjoner."
Tilpasning av substans til reglene om reelle rettighetshavere
Økonomisk substans henger tett sammen med De forente arabiske emiraters rammeverk for reelle rettighetshavere (UBO), innført i 2020, som krever at selskaper sender inn et register over personer som i siste instans kontrollerer mer enn tjuefem prosent av aksjene eller stemmerettighetene. Tilsynsmyndigheter kryssjekker UBO-innsendelser mot substansrapporter for å sikre at de kontrollerende personene er de samme som signerer styreprotokoller og er bosatt i Emiratene. Avvik utløser grundigere undersøkelser av skjulte ledelsesstrukturer.
Konsekvenser for ADGM- og DIFC-SPV-er
Begge finanssentrene endret regelverkene sine etter den føderale resolusjonen. ADGM SPV-er som fungerer som passive holdingselskaper må utnevne en autorisert signatar bosatt i De forente arabiske emirater og eie minst én eiendel som er lokalisert i Emiratene, vanligvis aksjer i et datterselskap på fastlandet eller i en frihandelssone. DIFC-enheter for spesialformål må gi lignende forpliktelser i den første søknaden og bekrefte fullføring innen seks måneder etter stiftelsen.
Slik forbereder du deg på en substansrevisjon
Sett sammen en styredokumentmappe med innkallinger, agendaer og signerte protokoller for hvert møte som ble holdt i De forente arabiske emirater i løpet av året. Lagre leiekontrakter, strømregninger og bilder av kontorlokaler for å bevise fysisk tilstedeværelse. Oppretthold en personaloversikt med arbeidsvisa, lønnsbekreftelser og stillingsbeskrivelser. Avstem driftskostnader i De forente arabiske emirater mot kontoutskrifter og hovedbokskontoer. Til slutt bør du oppsummere hvordan hver kostnadspost bidrar til å skape inntekter i den aktuelle aktiviteten. Denne forberedelsen gjør det raskt og troverdig å svare på spørsmål fra myndighetene.
Forventede utviklinger
Finansdepartementet har signalisert at periodiske gjennomganger vil stramme inn definisjonene, særlig rundt digitale tjenester og fjernstyring. Enheter som er avhengige av styremøter via videokonferanse, kan snart måtte ha minst én fysisk samling hvert kvartal.
-
Rene aksjeeierselskaper har lettere krav, men må fortsatt ha lokal tilstedeværelse, inkludert en bankkonto i De forente arabiske emirater og en bosatt signatar.
-
Det er tillatt å sette ut ikke-kjernefunksjoner som regnskap, så lenge strategiske beslutninger fortsatt styres av direktører basert i De forente arabiske emirater.
-
Overholdelse av krav til økonomisk substans støtter krav under De forente arabiske emiraters skatteavtaler og virker sammen med det nye føderale selskapsskatteregimet som ble innført i 2023.
Aston VIP: Substansanalyse, omstrukturering og løpende styring
Vårt team for selskapsstruktur hjelper konsern med å kartlegge mangler i substans, redesigne driftsmodeller og innføre styringsrammer som tåler myndighetenes granskning. Vi utarbeider fullmakter for bosatte styremedlemmer, finner egnede kontorlokaler, forhandler utsettingsavtaler med regnskapsfirmaer i De forente arabiske emirater og bygger dokumentasjonspakker klare for innleveringssesongen. Vår løpende støtte omfatter å forberede substansmeldingen, skrive detaljerte innleveringer, samarbeide med regulatorer i frihandelsområder og forsvare standpunkter under revisjoner, slik at ledelsen kan fokusere på vekst fremfor papirarbeid. Ta kontakt med teamet via kontaktsiden vår og få en skreddersydd plan for etterlevelse innen to virkedager.
