Overslaan naar inhoud 
Dubai International Financial Centre (DIFC) blijft wereldwijd de aandacht trekken als centrum voor innovatieve financiële dienstverlening. In de loop der jaren heeft het een sterke reputatie opgebouwd door een stabiele juridische omgeving, robuust regelgevend toezicht en geavanceerde infrastructuur te bieden voor bedrijven die de opkomende markten in de regio willen aanboren. Deze aantrekkingskracht wordt nog groter met virtuele activa, die gebruik maken van gedistribueerde grootboektechnologie (DLT) om waarde op te slaan en over te dragen. Bedrijven die deze diensten aanbieden, in DIFC vaak aanbieders van virtuele activa genoemd, kunnen een gastvrije maar zorgvuldig gecontroleerde omgeving aantreffen. Tenminste, als ze voldoen aan de normen van de Dubai Financial Services Authority (DFSA).
In dit artikel onderzoeken we hoe DIFC, onder leiding van de DFSA, een kader heeft gecreëerd dat virtuele activa ondersteunt. We kijken naar de betrokken soorten tokens, de verwachte licentiecategorieën, de technologie en de bestuursnormen. Bovendien doorlopen we hoe het aanvraagproces verloopt. Aan het einde van de rit zou u een volledig beeld moeten hebben van de DIFC-benadering van het reguleren van virtuele activa. U weet wat een bedrijf kan verwachten als het besluit zich in dit toonaangevende financiële district te vestigen.
Dienstverleners voor virtuele activa definiëren
In veel rechtsgebieden, virtuele activaserviceproviders (VASP's) zijn bedrijven die digitale activa beheren, uitwisselen of beschermen namens anderen. Dit kunnen cryptobeurzen zijn, makelaarsplatforms, exploitanten van geldautomaten voor cryptoconversies of zelfs adviesdiensten die zich richten op token-activa. Aanbieders van virtuele activadiensten in het DIFC moeten zich houden aan verbeterde regels tegen het witwassen van geld (AML) en de financiering van terrorisme (CTF), gezien de mogelijkheid van misbruik van digitale valuta.
Binnen DIFC heeft de DFSA geleidelijk een regime voor digitale activa ingevoerd. Bedrijven die zich bezighouden met financiële diensten in verband met deze activa zullen de relevante DFSA-vergunningen moeten verkrijgen. De sleutelzin hier is "voor en namens een andere persoon". Dit betekent dat activiteiten zoals mijnbouw of individuele handel buiten de directe regelgeving blijven. Als die activiteit echter grootschalig of geaggregeerd wordt, kan het onder toezicht komen te staan.
Overzicht van het DIFC-kader voor digitale activa
Een aantal stappen is al voltooid, zoals het afronden van de regels rond security tokens. Er worden aanvullende richtlijnen verwacht voor gebieden als utility tokens, exchange tokens en stablecoins. Deze uitbreidingen vormen wat de DFSA het DIFC Digital Assets Regime noemt. Zodra het volledig operationeel is, moet het raamwerk een uitgebreide set standaarden bieden voor alle soorten digitale activa, of ze zich nu gedragen als effecten, ruilmiddelen of gekoppelde instrumenten (bijvoorbeeld stablecoins).
Waarom?
Vooralsnog ligt de nadruk vooral op wat de DFSA security tokens noemt. Dit zijn tokens die rechten en plichten geven zoals aandelen, obligaties of futures. Volgens de “Howey Test“, merkt de DFSA op dat als een token een investering van geld inhoudt in een gemeenschappelijke onderneming met een verwachting van winst uit inspanningen van derden, het in wezen een investering is. Deze benadering helpt toezichthouders bij het identificeren van tokens die moeten voldoen aan gevestigde effectenregels, waaronder openbaarmakingsvereisten en mogelijke prospectusverplichtingen.
Wat kwalificeert als een veiligheidstoken in DIFC
Volgens de DFSA is een security token een token waarvan de aard, het doel of het effect die van traditionele effecten nabootst. Het kan bijvoorbeeld voorzien in winstdeling of een eigendomsbelang in een onderneming. De DFSA hanteert een hybride benadering en nodigt aanvragers uit om zelf te beoordelen in hoeverre hun token voldoet aan de kenmerken van een belegging of daarvan afwijkt. Uiteindelijk zal de toezichthouder beslissen of de voorgestelde token een gespecificeerde investering is volgens haar regels.
Door bepaalde tokens te categoriseren als effecten, brengt de DFSA ze onder de gevestigde financiële wetgeving. Dit biedt duidelijkheid. Als een token zich gedraagt als aandelen of schulden, moet het voldoen aan regels die vergelijkbaar zijn met conventionele aanbiedingen in aandelen of obligaties. Aan de andere kant kunnen tokens die alleen dienen als betaalinstrument of ruilmiddel onder verschillende segmenten van het digitale activaregime vallen.
Onze werktijden: Maandag tot vrijdag, 9 AM - 6 PM GMT+4
Liever een bericht sturen? Neem contact met ons op via messengers of bel ons gewoon:
Activiteiten die waarschijnlijk onder het nieuwe regime vallen
Hoewel het digitale activaregime van de DFSA in fasen wordt ingevoerd, wordt nu al verwacht dat verschillende activiteiten onder het regime zullen vallen, waaronder:
- Handelen als opdrachtgever of agent in geaccepteerde virtuele activa
- Het beheren van virtuele activa namens klanten
- Handelen in beleggingen als die beleggingen kwalificeren als virtuele activa
- Het beheren van handelsplatformen, vaak aangeduid als multilaterale handelsfaciliteiten (MTF’s) of alternatieve handelssystemen (ATS)
- Het vermarkten van geaccepteerde virtuele activa aan potentiële beleggers
- Het verzorgen of regelen van bewaring, zodat tokens veilig worden opgeslagen
- Adviseren over de aankoop of verkoop van digitale activa
Voorlopig blijven op privacy gerichte of volledig anonieme tokens verboden. Bepaalde stablecoins of utility tokens kunnen in een toekomstige update worden gereguleerd. Velen kijken uit naar de volgende stap van de DFSA, die richtlijnen zou moeten geven voor utility tokens, exchange tokens en stablecoins.
Verhandelingsoplossingen voor veiligheidstokens
Onder de bestaande regels van de DFSA kunnen beurzen en handelsplatformen die conventionele effecten verhandelen nu hun activiteiten uitbreiden naar security tokens. Dit omvat geautoriseerde marktinstellingen (AMI’s) en entiteiten die een vergunning hebben om alternatieve handelssystemen te exploiteren, in DIFC bekend als MTF’s of OTF’s. Door voor deze aanpak te kiezen, zorgt de DFSA ervoor dat dezelfde vereisten op het gebied van risicobeheer, AML en marktintegriteit consistent worden toegepast op zowel oude als nieuwe vormen van activa.
Kandidaat-beheerders van ATS’en of MTF’s moeten echter speciale aandacht besteden aan aanvullende KYC-regels (know-your-customer) en naleving van technologie. Handel in virtuele activa vereist veilige controle, zonder tolerantie voor anonimiteit of verborgen transacties. De DFSA wil zien of het platform de unieke risico’s van gedistribueerde grootboektransacties kan beheren, inclusief de manier waarop rechten en plichten worden gedocumenteerd en of het systeem forks of andere netwerkgebeurtenissen aankan.
Een sterke IT-infrastructuur opbouwen
Eén kernaspect van het regime is technologiebeheer. De DFSA verwacht van aanbieders van virtuele activadiensten in DIFC dat ze best practices volgen voor netwerkbeveiliging, gegevensopslag en transactie-integriteit. Of de dienst nu een beurs beheert of alleen bewaring biedt, hij moet:
- Aantonen dat deelnemers die toegang hebben tot het platform volledig geïdentificeerd zijn
- Ervoor zorgen dat het gedistribueerde grootboek rechten en plichten goed kan bijhouden en afhandelen
- Plan voor onverwachte gebeurtenissen zoals protocolupgrades of ketensplitsingen
- Run jaarlijkse, uitgebreide IT-audits, uitgevoerd door onafhankelijke experts om de betrouwbaarheid en veiligheid van het platform te bevestigen
"Deze nadruk op controle door derden helpt het vertrouwen te behouden. In een markt waar het vertrouwen kan worden ondermijnd door hacking en fraude, is een dergelijke controle van vitaal belang."
Alternatieve handelssystemen in DIFC
Een alternatief handelssysteem (ATS) in DIFC kan kopers en verkopers van effecten matchen onder niet-discretionaire regels (MTF’s) of discretionaire regels (OTF’s). Hoewel deze gewoonlijk worden gebruikt voor grote of gespecialiseerde transacties tussen institutionele deelnemers, betekent de introductie van de regeling voor digitale activa dat dergelijke faciliteiten ook tokens kunnen noteren of verhandelen. Voor sommigen zou het lanceren van een ATS dat zich richt op institutionele token-transacties een aantrekkelijke route kunnen zijn.
Historisch heeft het DIFC geen groot aantal ATS-registraties gezien, maar de DFSA verwacht dat er meer zullen komen voor security tokens. Sommige zullen zich mogelijk volledig richten op tokenaanbiedingen of secundaire markten voor digitale instrumenten. Deze faciliteiten moeten de handel transparant houden, ervoor zorgen dat er geen geheime belangenconflicten ontstaan en de continuïteit handhaven bij mogelijke verstoringen van de blockchain.
Walletdiensten en bewaarneming
Voor veel klanten is een belangrijke vraag hoe ze digitale activa veilig kunnen opslaan. Digitale portemonnees kunnen koud (hardware-gebaseerd, offline) of warm (online, verbonden met het internet) zijn. In DIFC is het verstrekken of regelen van bewaring gereguleerd, wat betekent dat een entiteit die privésleutels voor klanten opslaat een vergunning moet krijgen om bewaring te verstrekken. De DFSA erkent dat niet alle gebruikers self-custody willen, vooral instellingen die de voorkeur geven aan een omgeving met toezicht.
Een VASP kan activa van klanten bewaren met behulp van zijn eigen private keys in een gecontroleerd DLT-adres, of het kan externe wallets faciliteren. In beide scenario’s moet het voldoen aan de regels voor klantenactiva, inclusief het bijhouden van gegevens en de bescherming van beleggers. Als een ATS- of MTF-operator ook geld van klanten aanhoudt om transacties te faciliteren, moet hij voldoen aan de vereisten voor geld van klanten. Dergelijke exploitanten kunnen veiligheidstokens verwerken, maar moeten basiskapitaal en op kosten gebaseerd kapitaal aanhouden in overeenstemming met de DFSA-regels.
Krijg de meest relevante informatie over het zakenleven in Dubai
Tokenuitgifte en tokenfondsen
Als een token als een effect wordt beschouwd, kan een openbare verkoop gelijkstaan aan een beursgang (IPO). De DFSA past dezelfde prospectusverplichtingen toe, wat betekent dat elk witboek of vergelijkbaar document informatie moet bevatten die vergelijkbaar is met die voor conventionele effecten. De DFSA staat bepaalde vrijstellingen toe, bijvoorbeeld als een verkoop gericht is op vermogende of institutionele deelnemers die meer dan 100.000 US dollar investeren. Fractioneel eigendom dat onder deze drempel zakt, kan de vrijgestelde status verliezen.
Fondsen kunnen ook worden getoken, wat belangen vertegenwoordigt in een collectieve beleggingsregeling. De DFSA zal deze tokens behandelen als fondsdeelbewijzen, waarvoor dezelfde richtlijnen gelden als voor standaardfondsuitkeringen. Een toekomstige beheerder moet aantonen dat hij de rechten van beleggers kan beschermen, de onderliggende activa kan evalueren en de liquiditeit kan beheren. Als het fonds belegt in andere cryptomunten, moeten de aanbiedingsdocumenten de bijbehorende risico’s en eventuele limieten op cryptotoewijzingen beschrijven.
Toelatingen van de DFSA
Virtuele activadienstverleners in DIFC moeten goedkeuring krijgen van de DFSA, wat begint met het bepalen van hun licentiecategorie. De DIFC verdeelt licenties van categorie 1 tot categorie 4, afhankelijk van de complexiteit en het risico:
- Categorie 1 is voor depositobanken.
- Categorie 2 is voor marketmakers en kredietverstrekkers.
- Categorie 3 is voor makelaars en vermogensbeheerders.
- Categorie 4 is voor activiteiten met een lager risico, zoals adviseren of arrangeren.
Een ATS past typisch in categorie 4, hoewel er enkele unieke voorwaarden aan verbonden zijn met betrekking tot kapitaal en geld van klanten. Een matched-principal broker heeft misschien categorie 3A nodig, terwijl een full portfolio manager misschien categorie 3C nodig heeft. De hoogste risicocategorie is 1, die zelden wordt nagestreefd door startende cryptobedrijven omdat het gaat om het in ontvangst nemen van deposito’s.
"De DFSA dringt er bij aanvragers op aan om zorgvuldig te overleggen voordat ze beslissen hoe ze hun bedrijfsmodel gaan structureren, omdat het een beslissing is die de hele toekomst van het bedrijf bepaalt."
Verwachtingen ten aanzien van personeel en kapitaal
De DFSA legt de lat voor goed bestuur hoog. Een typische VASP in DIFC moet:
- Een raad van bestuur benoemen met een solide beleid en ervoor zorgen dat de voorzitter een niet-uitvoerend bestuurder is
- Een senior executive officer (SEO) aanstellen die meer dan 10 jaar relevante ervaring heeft en in de VAE woont
- Er moet een financieel directeur (FO) in dienst zijn, mogelijk uitbesteed of bij het moederbedrijf, maar wel volgens de DFSA-normen
- Heb een hoofd technologie of chief technology officer met sterke IT-expertise, aangezien het beheren van DLT-gebaseerde platforms een complexe taak is
- Heb een compliance officer (CO) met ten minste 10 jaar ervaring in toezichthoudende functies, woonachtig in de VAE
- Er moet een money-laundering reporting officer (MLRO) zijn, die kan worden samengevoegd met de CO-rol als hij goed gekwalificeerd is
- Maak gebruik van externe en interne auditors, plus een onafhankelijke IT-auditor voor jaarlijkse beoordelingen
Kapitaalniveaus variëren per licentiecategorie, maar het basiskapitaal voor Categorie 4 kan zo laag zijn als 10.000 US dollar, terwijl categorie 3 misschien 500.000 vereist en categorie 2 kan oplopen tot 2 miljoen. Het uiteindelijke bedrag hangt echter af van drie kapitaalcomponenten: basis, risico en kosten. De DFSA kiest welke van de drie hoger is, wat betekent dat een startende onderneming hogere eisen kan stellen als ze aanzienlijke bedrijfskosten verwacht of als ze activa van klanten bezit.
Aanvraagprocedure en tijdlijn
Bedrijven die virtueel vermogen willen aanbieden in het DIFC beginnen met een kennismakingsgesprek met DIFC-ambtenaren en de DFSA. Vervolgens stellen ze een gedetailleerd regulatory business plan (RBP) op met een beschrijving van hun model, de tokens in kwestie, nalevingsmaatregelen, bedrijfsstructuur en voorgesteld management. Zodra de DFSA de eerste feedback geeft, stelt de aanvrager een uitgebreid dossier samen met beleidsregels, KYC-formulieren voor belangrijke personen, AML-raamwerken en risicobeheerplannen.
Daarna wordt een formele aanvraag ingediend, meestal gevolgd door een 7-10 werkdagen durende controle om de volledigheid te bevestigen. De DFSA begint dan aan een grondige beoordeling van 90-120 dagen, waarbij verduidelijkingen, interviews en mogelijk aanvullende gegevens worden gevraagd. Als de DFSA een positief oordeel velt, geeft ze een principegoedkeuring af, waarna het bedrijf een rechtspersoon in de DIFC moet oprichten, bankrekeningen moet openen, aandelenkapitaal moet storten en andere voorwaarden moet vervullen. Na een laatste indiening wordt de vergunning voor financiële diensten verleend.
De totale kosten variëren. Bijvoorbeeld, een ATS dat handelt in security tokens betaalt een aanvraagbedrag van ongeveer 150.000 US dollar, samen met jaarlijkse licentiekosten van ongeveer 100.000 US dollar. Er moet ook rekening worden gehouden met de registratie van gegevensbescherming en de huur van het kantoor. De DFSA vereist dat elke entiteit een fysiek kantoor heeft in DIFC, met ten minste 80 vierkante meter per visum als er geen gebruik wordt gemaakt van een business centre.
-
De DFSA dwingt een jaarlijkse IT-audit af, waarbij VASP’s moeten aantonen dat ze veilig met tokens omgaan, een robuuste governance hebben en voorbereid zijn op scenario’s zoals forks
-
Kapitaalvereisten variëren per licentiecategorie, bepaald door het hoogste van de volgende opties: basiskapitaal, risicogebaseerd kapitaal of op kosten gebaseerd kapitaal
-
Eenmaal goedgekeurd kan een in het DIFC gevestigde VASP een brede markt bedienen, inclusief potentiële grensoverschrijdende klanten, afhankelijk van de relevante lokale marketingregels
DIFC kosten overwegingen
Een kantoor huren in DIFC kan duur zijn, hoewel de tarieven per gebouw verschillen. Premium panden in de buurt van de Gate kunnen huren voor 55 US dollar per vierkante meter, terwijl meer bescheiden kantoren kunnen beginnen bij 35.000 US dollar per jaar. Extra overheadkosten zijn onder andere kosten voor gegevensbescherming (1.250 US dollar om te registreren en 500 per jaar), plus de kosten voor een visum voor elke werknemer (ongeveer 1.500 US dollar, plus een borgsom).
Als we rekening houden met kapitaalverplichtingen, investeringen in technologie, audits, beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen en personeelssalarissen, kunnen de initiële uitgaven aanzienlijk zijn. Aan de andere kant is het vaak voordelig om vanuit een gerespecteerd financieel centrum te opereren. Institutionele klanten waarderen het grondige DFSA-toezicht, terwijl strategische partners de nabijheid van grote markten in de regio waarderen.
Waarom bedrijven de VAE in bredere zin kunnen bedienen vanuit DIFC
Een wet uit 2021 verduidelijkte dat DIFC-entiteiten diensten mogen verlenen buiten het centrum, zolang de primaire activiteiten binnen hun DIFC-gebouwen plaatsvinden. Marketing en promotie kunnen ook buiten de vrije zone plaatsvinden, afhankelijk van de lokale wetgeving. Voor sommige activiteiten, zoals het distribueren van fondsen aan lokale klanten, kan een paspoortprocedure met relevante toezichthouders nodig zijn. Een goed gestructureerde DIFC-onderneming kan echter zeker grensoverschrijdende transacties afhandelen en meerdere markten overbruggen.
Deze regeling helpt veel bedrijven, zodat ze kansen kunnen grijpen in de VAE of daarbuiten, terwijl ze toch kunnen profiteren van DIFC’s common law system en de internationale reputatie van de DFSA. Zo kan een tokenfonds dat in DIFC is gevestigd mogelijk kapitaal aantrekken van inwoners van Dubai of Abu Dhabi, zodra het voldoet aan de vereiste marketinggoedkeuringen.
