Overslaan naar inhoud 
Het Special Purpose Vehicle-regime van Abu Dhabi Global Market wordt alom geprezen om zijn flexibiliteit, snelle digitale oprichting en directe toepassing van het Engelse gewoonterecht. Toch ligt één regel ten grondslag aan elke succesvolle toepassing: het aantonen van een echte band, "nexus", met de Verenigde Arabische Emiraten of de bredere Samenwerkingsraad van de Golf. In dit artikel wordt uitgelegd wat de nexustest inhoudt, waarom deze belangrijk is, hoe promotors eraan kunnen voldoen zonder commerciële plannen te verstoren en welke governancestappen volgen zodra de structuur live is. Aan het eind zullen oprichters, adviseurs en bedrijfsjuristen niet alleen de letter van de ADGM SPV nexus-vereisten begrijpen, maar ook de praktische stappen die zorgen voor een snelle goedkeuring.
ADGM SPV nexus vereisten in context
Sinds de opening in 2015 is de vrije zone een lanceerplatform geworden voor multinationals, fondssponsors en family offices die een Engelstalige locatie in het Midden-Oosten nodig hebben. Drie onafhankelijke instanties zorgen voor checks and balances. Tot deze drie behoren de Registration Authority (registratieautoriteit), die bedrijfsdossiers behandelt. Dan is er ook nog de Financial Services Regulatory Authority die toezicht houdt op alle activiteiten die onder haar regelgeving vallen, waaronder de SPV nexus vereisten, en de ADGM rechtbanken die eventuele geschillen behandelen. Een belastingvrije periode van 50 jaar voor winsten en dividenden, plus ongehinderde repatriëring van kapitaal, vullen dat juridische kader aan.
Het SPV-regime en nexusvereisten sluiten perfect aan bij de voordelen van de ADGM. De ADGM maakt oprichting voor één aandeelhouder mogelijk, zonder minimumkapitaal en met de mogelijkheid van fractionele aandelen. Daarnaast biedt de ADGM de mogelijkheid tot volledig buitenlands eigendom en de vrijheid om ingezeten of niet-ingezeten bestuurders te benoemen, evenals op maat gemaakte statuten die ruimte bieden voor winstdeling, vetorechten of converteerbare instrumenten. Tot slot is er de digitale onboarding, wat betekent dat de meeste aanvragen binnen twee weken zijn afgerond zodra de 'ken-uw-klant'-documenten klaar zijn.
Tegen deze achtergrond dienen de ADGM SPV nexus-vereisten als een bescherming tegen brievenbusfirma's door erop te staan dat elk vehikel een geloofwaardige aanwezigheid heeft in, of op zijn minst een link met, de regio waarvan het de juridische infrastructuur gebruikt.
Wat de nexusregel eigenlijk zegt
De richtlijnen van de registratieautoriteit zijn beknopt maar duidelijk: een SPV moet “een band met de VAE of de GCC” aantonen. In de praktijk wordt die verbondenheid gemeten aan de hand van twee lenzen.
Gezetenheid tekenbevoegde
Tenminste één tekenbevoegde die het bedrijf kan binden op officiële documenten moet in een GCC-staat wonen, meestal de VAE.
GCC-activaholding
De SPV moet activa bezitten, of bezig zijn deze te verwerven, die zich bevinden in de VAE of een ander GCC-lid (Saudi-Arabië, Koeweit, Bahrein, Qatar of Oman). Aandelen in een lokale dochteronderneming, intellectuele eigendomsrechten die in Dubai worden geëxploiteerd of vastgoedbelangen in de Golf tellen allemaal mee.
Neem beide elementen in acht en het nexusvakje is aangevinkt. Negeer ze en de aanvraag wordt afgewezen, hoe geavanceerd de voorgestelde structuur ook is.
Waarom ADGM aandringt op inhoud
Regulatoren over de hele wereld staan onder druk van belastingautoriteiten en intergouvernementele instanties om te voorkomen dat zones met een laag belastingtarief misbruikt worden voor ondoorzichtige of zuiver offshore constructies. De aanpak van de ADGM brengt het gemak van zakendoen in evenwicht met verantwoord toezicht:
Wettelijke afdwingbaarheid
Rechterlijke instanties willen zekerheid dat geschillen die zij zouden kunnen horen, betrekking hebben op activa of besluitvormers binnen hun jurisdictie.
AML-comfort
Een ingezeten ondertekenaar biedt een echte persoon tegen wie due diligence en, indien nodig, tenuitvoerlegging kan worden uitgevoerd.
Economische bijdrage
Het lokaal verankeren van ten minste een deel van de activabasis ondersteunt de ambitie van de VAE om een echte hub te zijn in plaats van een doorvoercentrum.
Onze werktijden: Maandag tot vrijdag, 9 AM - 6 PM GMT+4
Liever een bericht sturen? Neem contact met ons op via messengers of bel ons gewoon:
Voldoen aan het woonplaatsvereiste
Een in de VAE gevestigde ondertekenaar aanstellen
De meeste promotors benoemen ofwel een directeur die al in Dubai of Abu Dhabi woont, een senior werknemer die in de Emiraten is gedetacheerd, of een benoemde functionaris die wordt geleverd door een gelicentieerde bedrijfsdienstverlener (CSP).
De taak van de ondertekenaar is eenvoudig: het uitvoeren van oprichtingsdocumenten, licentieverlengingen, bankinstructies en, indien nodig, het onderhouden van contacten met overheidsportalen. Als de persoon ook een directeur is, kan hij of zij deelnemen aan bestuursvergaderingen; als er een gevolmachtigde wordt gebruikt, is de benoeming beperkt tot administratieve handelingen op grond van een volmacht.
Visa en salarisadministratie
Voor buitenlandse kaderleden die verhuizen, kan de SPV een werkvisum sponsoren zodra het een vestigingskaart heeft en voldoende kantoorruimte heeft gehuurd (meestal 100 sq ft per visum). Een andere mogelijkheid is dat de ondertekenaar al een verblijfplaats heeft via een echtgeno(o)t(e) of een investering in onroerend goed. Nominee officers die door CSP’s worden geleverd, hebben hun eigen visa, dus er is geen verder HR-werk nodig.
Voldoen aan de vermogenscomponent
Lokale dochterondernemingen gebruiken
Het eenvoudigste bewijs van substantie is een aandelencertificaat in een bedrijf in de VAE of de GCC. Scenario’s zijn onder andere:
- Een multinational zet een ADGM SPV op om zijn distributiedochtermaatschappij op het vasteland van Dubai onder de nieuwe regels voor 100 procent buitenlands eigendom te houden.
- Een Saoedisch familiebedrijf voegt een ADGM SPV toe aan een bestaande productie-entiteit in Riyad om het aantrekken van kapitaal in de toekomst te vergemakkelijken.
- Een durfkapitaalfonds regelt dat zijn portefeuillebedrijven in de regio worden ondergebracht in één op Al Maryah gebaseerd holdingvehikel voorafgaand aan een Serie B ronde.
Holding van vastgoed in de Golf
Een SPV kan eigendomsbewijzen registreren in zones met vrije eigendom, van Reem Island in Abu Dhabi tot Jumeirah Lake Towers in Dubai, afhankelijk van de goedkeuring van het landdepartement. Het onroerend goed kan inkomsten genereren, bestemd zijn voor toekomstige ontwikkeling of gewoon een gezinswoning zijn. Zelfs een enkel appartement kwalificeert als een GCC-activa.
Intellectueel eigendom
Technologische start-ups plaatsen vaak regionale handelsmerken of patenten in de SPV en geven deze vervolgens in licentie aan werkmaatschappijen. De royaltystromen creëren een duidelijke zakelijke link met de VAE; de handelsmerkcertificaten zelf dienen als tastbare activa in de Golf.
"Een in de VAE gevestigde ondertekenaar is verplicht, dit kan een ingezeten directeur, werknemer of een benoemde functionaris zijn die wordt geleverd door een gelicentieerde zakelijke dienstverlener."
Aanvragen die de test niet doorstaan
Voorstellen voor inlijving worden routinematig afgewezen wanneer:
- Alle aandeelhouders, directeuren en ondertekenaars wonen in Europa of Azië zonder reisplannen naar de Golf.
- De aan te houden activa bestaan alleen uit aandelen in Kaaiman of Delaware entiteiten.
- Het businessplan vermeldt dat toekomstige overnames in de Golf “in beraad” zijn, maar geeft geen concrete pijplijn of intentieverklaring.
Aanvragers voeren soms aan dat het openen van een bankrekening in de VAE telt als een lokaal actief. De registratieautoriteit is het daar niet mee eens: contant geld op een bank is mobiel en weerspiegelt geen verbintenis op lange termijn.
Structureringstips om de nexus te versterken
Tip 1: Stel een term-sheet of MoU op voor de aankoop van een bedrijfsmiddel in de GCC en voeg deze bij de aanvraag als de voltooiing nog niet is afgerond.
Tip 2: benoem een inwoner van de VAE in het bestuur, niet alleen als ondertekenaar; actief bestuur toont aanwezigheid.
Tip 3: Vermeld details over kantoorhuur in het oprichtingsformulier, zelfs als het alleen een flexi-desk via het CSP betreft.
Tip 4: Zorg voor concerndiagrammen die laten zien hoe geld of intellectueel eigendom via de SPV naar lokale operationele dochterondernemingen zal stromen.
Tip 5: Verwijs naar het oprichtingsformulier.
Tip 5: verwijs naar regionale doelen, bijvoorbeeld “de SPV zal binnen zes maanden een belang van 25 procent verwerven in een betalingsbedrijf in Bahrein”.
Hoe duidelijker het plan, hoe sneller de goedkeuring.
Krijg de meest relevante informatie over het zakenleven in Dubai
Na goedkeuring: Doorlopende governance-vereisten
Het voldoen aan de nexustest is slechts het begin. Bestuurders moeten die band behouden en voldoen aan ADGM-governancenormen.
Aandelijkse licentieverlenging
Op elke verjaardag dient de SPV een bevestigingsverklaring in met een overzicht van de aandeelhouders, directeuren, tekenbevoegde en statutaire zetel. Verlengingskosten zijn bescheiden, momenteel 1000 US dollar voor een SPV met een basisholding, maar bij te late indiening worden boetes opgelegd.
Tarief gegevensbescherming
Alle entiteiten registreren zich bij de commissaris voor gegevensbescherming voor 300 US dollar in het eerste jaar en 100 dollar daarna. De registratie bevat een lijst met categorieën persoonlijke gegevens, meestal alleen paspoortkopieën en personeelsgegevens.
Statutaire registers
Het CSP houdt bijgewerkte lijsten bij van aandeelhouders, directeuren, eventuele lasten op aandelen, uiteindelijke begunstigden en bestuursbesluiten. Inspecteurs of banken kunnen deze te allen tijde opvragen.
Economische substantie
Pure-equity holding SPV’s dienen een korte kennisgeving in om te bevestigen dat ze een holdingactiviteit uitvoeren en voldoen aan de minimale substantie door een UAE-ondertekenaar en adequate huisvesting te hebben. Als het vehikel zich uitbreidt naar financiering, distributie of IP-licenties, is de volledige substance-test, bestuursvergaderingen in de VAE, gekwalificeerde werknemers en lokale uitgaven, van toepassing.
Bancaire overwegingen
Hoewel een lokale ondertekenaar voldoet aan de nexusregel, willen de meeste banken ook ten minste één aandeelhouder of directeur die woonachtig is in de Emiraten. Ze verwachten een gewaarmerkte paspoortkopie en een bewijs van adres van alle opdrachtgevers. Daarbovenop vragen ze een ondernemingsplan met een samenvatting van de soorten activa, verwachte inkomende en uitgaande transfers en tegenpartijen, evenals bewijs van bron van rijkdom voor geïnjecteerde fondsen, verkoopovereenkomsten, gecontroleerde jaarrekeningen of notariële schenkingsakten.
Het onderhouden van het bedrijf is een van de belangrijkste taken van de bank.
Het bijhouden van de rekening vereist jaarlijkse indiening van vernieuwde vergunningen en soms financiële overzichten.
"Het openen van een rekening kan vier tot acht weken duren voor gewone holdingstructuren, en langer als de SPV grensoverschrijdende betalingen van hoge waarde zal ontvangen.
Gemeenschappelijke valkuilen en hoe ze te vermijden
Trouwen op een offshore ondertekenaar
Een e-handtekening op afstand alleen voldoet niet aan ADGM. Schakel een lokale CSP-genomineerde in als er geen partner kan verhuizen.
Nalaten registers bij te werken bij aandelenoverdracht
Toewijzingen of verpandingen moeten binnen 14 dagen worden ingediend, anders volgen er boetes.
Vernieuwing gegevensbescherming over het hoofd zien
Directeuren focussen vaak op licentiekosten en vergeten de aparte privacyverplichting.
Het negeren van bank KYC refresh notices
Rekeningen bevriezen als nieuwe paspoorten of adresbewijzen niet worden aangeleverd bij het verlopen van de geldigheid.
Een compliancekalender gedeeld met de CSP voorkomt deze vergissingen.
Illustratieve praktijkvoorbeelden
Europees energieconcern zet projectfinancierings-SPV op
Een Amsterdams moederbedrijf haalt een contract binnen voor de bouw en exploitatie van zonne-energie in Ras Al Khaimah. Om de verplichtingen af te schermen en mezzanineleners aan te trekken, wordt een ADGM SPV opgericht. Aan de nexus wordt voldaan omdat het project zelf binnen de Emiraten ligt en de lokale general manager wordt aangesteld als tekenbevoegde. De registratieautoriteit keurt de oprichting binnen zeven werkdagen goed.
Saudische fintech-oprichters consolideren handelsmerken
Drie ondernemers uit Riyad vragen octrooien aan voor biometrische betalingsverificatie. Ze richten een ADGM SPV op om eigenaar te worden van die patenten voordat ze aan internationale durfkapitaalfondsen gaan verkopen. Het is duidelijk dat ze GCC-activa bezitten; één medeoprichter verplaatst zich naar Abu Dhabi als ondertekenaar. Na de oprichting geeft de groep het IP in licentie aan de Saoedische werkmaatschappij voor een royalty, waardoor de winst via de belastingvrije omgeving van de VAE vloeit.
Hoge familie faalt op nexus
Een Zuid-Amerikaans familiekantoor doet een aanvraag voor een SPV met alleen aandelen in Kaaimanportefeuilles en benoemt een externe advocaat in Genève als ondertekenaar. De registratieautoriteit wijst het bod af: geen GCC-activa, geen in de GCC woonachtige ondertekenaar. De familie corrigeert dit door via de SPV een appartement op Saadiyat Island te kopen en een in de VAE gevestigde vermogensbeheerder in het bestuur te benoemen. De tweede aanvraag slaagt.
-
Eenmaal goedgekeurd, moeten SPV’s blijven voldoen aan de voorschriften door jaarlijkse verlengingen van vergunningen en gegevensbescherming, bijwerkingen van registers en kennisgevingen van economische substantie.
-
Fouten zoals te laat indienen, ontbrekende gegevensbeschermingsvernieuwingen of vertrouwen op ondertekenaars die niet in de Verenigde Arabische Emiraten wonen, kunnen leiden tot boetes of bankproblemen.
>
Checklist voor een vlotte sollicitatie
- Verzamel gewaarmerkte paspoorten, adresbewijzen, CV’s en aandeelhouderskaarten.
- Aanstellen van een UAE-ondertekenaar, werknemer, directeur of CSP-genomineerde.
- Identificeer of verbind je contractueel tot ten minste één GCC-bedrijfsmiddel.
- Een beknopt bedrijfsplan opstellen met uitleg over doel, financiering en horizon van vijf jaar.
- Indienen via het online portaal, oprichtingskosten betalen en snel reageren op eventuele vragen.
Met deze stukken op zijn plaats, duurt goedkeuring zelden meer dan tien werkdagen.
De rol van Aston VIP in jouw licentietraject
Het selecteren van de juiste ondertekenaar, het opstellen van op maat gemaakte statuten, het structureren van aandelenklassen, het documenteren van GCC activa pijplijnen en het beheren van elke post-incorporatie filing kan oprichters afleiden van hun kernactiviteiten. Aston VIP levert een end-to-end oplossing: haalbaarheidsanalyse, nexus planning, indiening van de SPV aanvraag, aanstelling van resident officers, coördinatie van bankrekeningen, bijhouden van wettelijke registers en jaarlijkse controle op naleving. Ons team doet meer dan papierwerk; we adviseren over toegang tot belastingverdragen, financieringsmechanismen, corporate-governance verbeteringen en successie overlays zoals ADGM stichtingen.
Start uw ADGM SPV vol vertrouwen door contact op te nemen met onze speciale Al Maryah desk via de Aston VIP contactpagina. Binnen één werkdag schetsen we een op maat gemaakt stappenplan dat goedkeuring verzekert, de inhoud veiligstelt en je de vrijheid geeft om je te richten op het succes van je investering.
