Overslaan naar inhoud 
Abu Dhabi Global Market is in minder dan tien jaar uitgegroeid tot de favoriete onshore common-law hub voor families, ondernemers en multinationals die regionale en internationale activa onder één dak willen onderbrengen. De op maat gemaakte Special Purpose Vehicle-regeling is de hoeksteen van die aantrekkingskracht en biedt een goedkope, flexibele en rechtszekere structuur die alles kan bezitten, van operationele dochterondernemingen tot wereldwijde vastgoedportefeuilles. Deze gids legt uit wat een ADGM SPV wat het is, hoe het verschilt van persoonlijk eigendom, waar het waarde toevoegt in groepsstructuren en opvolgingsplannen, welke juridische en praktische stappen nodig zijn om er een op te richten en waarom investeerders in de Golf steeds meer vertrouwen op Al Maryah Island voor hun bedrijfsholdings.
ADGM SPV's als holdingentiteiten in de context
Sinds de opening in 2015 heeft ADGM een eenvoudig mandaat nagestreefd: Engels gewoonterecht in zijn pure vorm importeren, een onafhankelijke rechterlijke macht behouden, contracten voorspelbaar afdwingen en een halve eeuw lang geen vennootschaps- en bronbelasting heffen. De drie-pijler architectuur van het centrum ondersteunt die missie. De Registratieautoriteit (RA) richt bedrijven op en houdt de wettelijke registers bij. De Financial Services Regulatory Authority (FSRA) houdt toezicht op gereguleerde bedrijven. De rechtbanken van ADGM beslissen over geschillen volgens dezelfde precedenten die een rechtbank in Londen of Sydney zou erkennen.
Voor niet-gereguleerde structuren, bedrijfsholdings, family offices en beleggingsmaatschappijen is de RA de primaire gesprekspartner. De oprichting is volledig digitaal; gewaarmerkte paspoortkopieën en bestuursbesluiten vervangen de notariële en gelegaliseerde bundels die elders nodig zijn. Toch blijft het kader robuust genoeg om internationale banken, staatsfondsen en internationale accountants tevreden te stellen.
De SPV definiëren
Een Special Purpose Vehicle in ADGM-taal is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die specifieke activa en passiva isoleert van de bredere groep. Hoewel het concept zijn oorsprong vindt in gestructureerde financiering, breidt de ADGM-regelgeving het gebruik van SPV's doelbewust uit naar bedrijfsholdings. De belangrijkste kenmerken zijn:
Enkelvoudige aandeelhouder en directeur toegestaan: individuen of bedrijven, ingezetenen of niet-ingezetenen.
Aanpasbare artikelen: meerdere aandelenklassen, fractionele aandelen en op maat gemaakte stemrechten.
Geen minimumkapitaal: oprichters kunnen één aandeel van elke nominale waarde uitgeven en vervolgens geld inbrengen als premie.
Geen audit voor kleine bedrijven: omzet onder USD 13,5 miljoen staat niet-gecontroleerde jaarrekeningen toe.
Geregistreerd-agent model: de huur van een kantoor is optioneel; een gelicentieerde bedrijfsdienstverlener (CSP) levert het adres en de lopende archiveringsprocedures.
Een SPV kan daarom fungeren als bedrijfsholding, waarbij eigendom wordt geconsolideerd zonder personeel in dienst te hebben of ruimte te huren. Waar operationele aanwezigheid onnodig is, bespaart dit aanzienlijke kosten in vergelijking met een volledige handelsentiteit.
Persoonlijk eigendom versus bedrijfsholding
Veel oprichters bezitten aanvankelijk onroerend goed of aandelen in een besloten vennootschap op hun eigen naam. Hoewel dit eenvoudig is, brengt deze aanpak risico’s op de lange termijn met zich mee.
Storingsverstoring
Als een individu overlijdt, bevriest het testament van de VAE de bezittingen totdat de erfgenamen opvolgingscertificaten van meerdere rechtbanken kunnen voorleggen. De verkoop van onroerend goed, dividenduitkeringen of bankoverschrijvingen staan maandenlang stil. Een bedrijf daarentegen is onsterfelijk; de aandelen gaan over, maar de entiteit blijft handel drijven.
Blootstelling aan aansprakelijkheid
Schuldeisers kunnen persoonlijke bezittingen zoals gezinswoningen aanvallen om vorderingen te voldoen die voortvloeien uit zakelijke ondernemingen. Het houden van investeringen binnen een SPV schermt aansprakelijkheden af binnen de bedrijfsperimeter.
Valkuilen bij volmacht
Ondernemers die reizen vertrouwen vaak op algemene volmachten. Banken wijzen in toenemende mate brede volmachten af en een kwaadwillende advocaat kan contracten ondertekenen die verder gaan dan de intentie van de eigenaar. Bestuursbesluiten binnen een SPV creëren duidelijkere autorisatielijnen.
Financiering en verpande zekerheid
Leningovereenkomsten met een bedrijf geven de voorkeur aan aandelen in een holding als onderpand, in plaats van persoonlijke garanties die het vermogen van een oprichter bezwaren. Het ADGM-register kan annotaties van verpanding van aandelen vastleggen die derden kunnen inzien.
Strategische voordelen van de ADGM SPV als holdingvennootschap
Gemeenschapsrechtelijke zekerheid
Lokale en buitenlandse tegenpartijen hechten waarde aan documenten waarop Engels recht van toepassing is, met name bij de toewijzing van winsten, dividenden, tag-along en drag-along rechten, of put-and-call opties voor toekomstige uittredingen. Door deze bepalingen op te nemen in ADGM-artikelen worden tweetalige vertalingen vermeden en wordt de afdwingbaarheid door ADGM-rechtbanken versterkt.
Honderd procent buitenlands eigendom
In tegenstelling tot bedrijven op het vasteland van de VAE die bepaalde strategische sectoren nog steeds voorbehouden voor Emirati of GCC-participaties, kan een ADGM SPV volledig in buitenlandse handen zijn. Het kan op zijn beurt tot 100 procent van de dochterondernemingen in de vrije zone bezitten en (afhankelijk van toestemming van het ministerie van Economische Zaken) een meerderheidsbelang in filialen op het vasteland.
Flexibele aandelenklassen
Start-ups die kapitaal ophalen, kunnen gewone aandelen voor oprichters, preferente aandelen voor investeerders met liquidatievoorkeur en incentive-aandelen voor werknemers met wachtschema’s uitgeven, allemaal in één memorandum. Converteerbare instrumenten zoals SAFE notes of warrants blijven afdwingbaar onder gewoonterecht.
Toegang tot dubbelbelastingverdragen
Het uitgebreide netwerk van belastingverdragen in de VAE kan de bronbelasting op dividenden die van buitenlandse dochterondernemingen naar de SPV vloeien, verlagen of elimineren. Om in aanmerking te komen voor verdragsvoordelen zijn inhoudelijke tests nodig: een ADGM-bestuur, een lokale bankrekening en een door de SPV bijgehouden administratie zijn meestal voldoende.
Niche structuren voor families
Grote GCC-families plaatsen SPV’s vaak onder een ADGM-stichting. De stichting wordt de enige aandeelhouder en zorgt ervoor dat opvolgingsplannen naadloos doorlopen, terwijl de SPV operationele flexibiliteit behoudt om activa te kopen of verkopen, opbrengsten te verdelen en aandelen te verpanden.
Kostenefficiëntie
De jaarlijkse overheidskosten zijn bescheiden: USD 1 600 voor het vernieuwen van de commerciële licentie, USD 300 voor het vernieuwen van de gegevensbescherming en USD 300 voor de bevestigingsverklaring. Zonder kantoorhuur en zonder auditvereisten voor kleine entiteiten, kunnen de totale terugkerende kosten onder de USD 4 000 liggen.
Onze werktijden: Maandag tot vrijdag, 9 AM - 6 PM GMT+4
Liever een bericht sturen? Neem contact met ons op via messengers of bel ons gewoon:
Nexusvereisten: De registratieautoriteit tevredenstellen
Elke aanvrager moet een band met de VAE of de GCC aantonen. Twee eenvoudige methoden voldoen aan de test:
Gezeten tekenbevoegde
Er moet minstens één persoon in de Golf wonen die gemachtigd is om aanvragen en bankinstructies te ondertekenen. Dit is vaak een directeur of CSP-genomineerde.
GCC-activaholding
De SPV moet activa bezitten of van plan zijn deze te verwerven die zich in de regio bevinden, of het nu gaat om aandelen in een dochteronderneming in de vrije zone van Dubai, een Saudische joint venture of vastgoed in Abu Dhabi.
Buitenlandse promotors zonder voetafdruk in de Golf zullen de nexustest niet doorstaan, dus het is raadzaam om de structuur vanaf de eerste dag te voorzien van ten minste minimale lokale aandelenparticipaties of bankdeposito’s.
Opbouwtijdlijn: Stap voor stap
- Naamreservering en KYC-collation: één tot twee werkdagen.
- Online aanvraag: invullen van formulieren voor uiteindelijke begunstigde, tabel aandelenkapitaal en memorandum.
- ReviewRA: vijf tot zeven werkdagen voor eenvoudige gevallen met één aandeelhouder.
- Betaling van de vergoeding en afgifte van de vergunning: USD 1 500 oprichtingskosten plus USD 4 000 eerstejaarslicentie.
- Gegevensbeschermingsregistratie: onmiddellijk zodra de licentie live is.
- Bankrekening: vier tot tien weken, afhankelijk van de verblijfplaats van de aandeelhouder en bewijs van bron van rijkdom.
"Een goed voorbereid dossier levert vaak binnen twee weken na indiening een soft copy van de commerciële licentie op."
Doorlopende bestuurlijke verplichtingen
Hoewel een SPV lichter is dan een handelsonderneming, moeten bestuurders nog steeds een goede boekhouding voeren. Kernverantwoordelijkheden zijn onder andere:
- Een jaarlijkse bevestigingsverklaring om aandeelhouders, kapitaal, activiteiten en statutaire zetel te herbevestigen.
- Hernieuwde registratie van gegevensbescherming en betaling van USD 100 vernieuwingskosten.
- Opstellen van jaarrekeningen binnen negen maanden na jaareinde; kleine entiteiten houden deze bij in plaats van ze in te dienen, maar de RA kan kopieën opvragen.
- Gebeurtenisgestuurde kennisgevingen binnen veertien dagen van aandelenoverdrachten, wijzigingen van directeuren, statutenwijzigingen, verhuizingen van geregistreerde adressen of nieuwe pandrechten.
- Onderhouden van registers: aandeelhouders, bestuurders, lasten en uiteindelijk belanghebbenden. Onder de 2021 CSP-regelgeving houdt de agent kopieën bij en werkt hij het RA-portaal bij.
Niet op tijd indienen leidt tot boetes voor te late indiening die kunnen oplopen van USD 150 tot USD 750 en, na langdurig verzuim, tot stakingsprocedures die onderliggende activa in gevaar kunnen brengen.
Bancaire overwegingen
EAE-banken verwachten dat ten minste één ingezeten aandeelhouder of tekenbevoegde een filiaal bezoekt voor biometrische verificatie. Ze controleren bedrijfsstructuurkaarten, paspoortkopieën, adresbewijzen en verklaringen van herkomst van fondsen. Voor holding SPV’s vergemakkelijkt een solide papierspoor, uittreksels uit het handelsregister van buitenlandse dochterondernemingen, eigendomsbewijzen of overeenkomsten voor de verkoop van aandelen de goedkeuring. Het aanhouden van een eenvoudige lopende rekening met online toegang kost meestal USD 50-100 per maand, plus standaard overschrijvingskosten.
Krijg de meest relevante informatie over het zakenleven in Dubai
Gebruiksgevallen in de praktijk
Vermogensconsolidatie voor starters
Oprichters richten hun operationele techbedrijf op in een goedkope vrije zone, geven alle aandelen uit aan een ADGM SPV en halen vervolgens startkapitaal op door preferente aandelen in de SPV toe te wijzen in plaats van de statuten van de vrije zone te wijzigen. Investeerders verlaten het bedrijf via één enkele aandelenverkoopovereenkomst op SPV-niveau, waardoor tijdrovende goedkeuringen door registratiehouders in de vrije zone vermeden worden.
afscherming van de vastgoedportefeuille
Een individuele verhuurder brengt elk appartement in Dubai onder in een aparte SPV, creëert interne leningovereenkomsten om de huurinkomsten te centraliseren en voegt vervolgens een SPV of stichting op holdingniveau toe boven de structuur. Bankfinanciering wordt duidelijker, kredietverstrekkers krijgen zekerheid over de SPV die eigenaar is van een bepaald onroerend goed, geïsoleerd van niet-verwante holdings.
Grensoverschrijdende joint venture
Een Duitse OEM en een Saoedische distributeur zijn samen eigenaar van een productiefabriek in Riyad. Ze vormen een 50/50 ADGM SPV die op zijn beurt 100% eigenaar is van een Saoedische holding die voldoet aan de lokale limieten voor buitenlands eigendom. Geschillen vallen daarom onder ADGM rechtbanken met inachtneming van Saudische operationele regels.
Gemeenschappelijke misvattingen behandeld
“Een SPV heeft altijd een audit nodig.”
Alleen als de omzet de drempel voor middelgrote ondernemingen overschrijdt; anders volstaan de jaarrekeningen.
“Geen kantoor staat gelijk aan geen substance.”
De regels voor economische substantie zijn alleen van toepassing op specifieke inkomstengenererende activiteiten. Een SPV met uitsluitend aandelenbezit voldoet aan zijn substanceverplichting door bestuursbesluiten in de VAE en een ingezeten ondertekenaar.
“Een bedrijf op het vasteland kan niet voor 100 procent eigendom zijn van een ADGM SPV.”
Veel emiraten staan nu volledig buitenlands eigendom toe in de meeste sectoren; waar lokale partners verplicht blijven, kan de SPV nog steeds het maximaal toegestane belang aanhouden.
“Stichtingen en SPV’s dupliceren elkaar.”
Een stichting is een top-level opvolgingsvehikel; de SPV is de operationele schil die contracten tekent, toezeggingen doet en bankrekeningen bezit. Ze vullen elkaar aan, niet overlappen elkaar.
"Een veelvoorkomende misvatting is dat alle SPV's audits of fysieke kantoren nodig hebben. Beide zijn afhankelijk van het inkomenstype en de bedrijfsgrootte."
Best-practice bestuurstips
Volg minstens één bestuursvergadering per kwartaal, notuleer de notulen en sla ondertekende PDF’s op in versleutelde cloudmappen. Gebruik een nummeringssysteem voor aandelencertificaten om verwarring te voorkomen bij de uitgifte van nieuwe klassen. Annoteer alle veiligheidsbelangen in het RA-register om het publiek op de hoogte te stellen. Houd een doorlopende agenda bij voor licentieverlenging, kosten voor gegevensbescherming, bevestigingsverklaring en KYC-verversing door de bank om te voorkomen dat je op het laatste moment in de war raakt.
De rol van Aston VIP in uw licentietraject
Een optimale holdingstructuur ontwerpen betekent meer dan op een “incorporate” knop drukken. Je moet in kaart brengen of een bedrijf in aanmerking komt voor een verdrag, aandelenklassen kiezen, oprichtersovereenkomsten opstellen, een residentiële tekenbevoegde aanstellen, bankrekeningen openen, pandrechten registreren en daarna deponeringen, notulen en gedocumenteerde inhoud beheren. Aston VIP levert een kant-en-klare service: haalbaarheidsanalyse, SPV-oprichting, ondertekenaar op naam, contacten met banken, documentbeheer en doorlopende bedrijfssecretariële ondersteuning die voldoet aan de CSP-regelgeving van 2021.
Onze specialisten hebben SPV’s geïntegreerd in grensoverschrijdende PE-structuren, IPO-klare cap tables en familiestichtingen. We blijven betrokken tot lang na de oprichting en zorgen ervoor dat registers, resoluties en deponeringen up-to-date blijven, zodat bestuurders zich kunnen richten op investeringsbeslissingen in plaats van op papierwerk.
Start vandaag nog met het opzetten van uw ADGM bedrijfsholding door de Aston VIP contactpagina te bezoeken. Een van onze consultants in Abu Dhabi zal binnen een werkdag reageren en een stapsgewijze routekaart schetsen, van de eerste KYC tot het bankwezen, bestuur en toekomstige exit-scenario’s, waarbij uw ongelijksoortige activaportefeuille wordt omgevormd tot een gestroomlijnde groep die klaar is voor opvolging onder de bescherming van de ADGM common law.
-
Opname is volledig digitaal en kan binnen twee weken worden voltooid als de KYC en documentatie in orde zijn.
-
Doorlopende verplichtingen zijn onder andere de jaarlijkse verlenging van de licentie, vergoedingen voor gegevensbescherming, het bijhouden van wettelijke registers en het indienen van updates voor wijzigingen zoals aandelenoverdrachten of benoemingen van directeuren.
