Overslaan naar inhoud 
De Abu Dhabi Global Market, of ADGM, is nog geen tien jaar actief, maar behoort nu al tot de meest gebruikte common-law financieringshubs ten westen van Singapore. Een van de redenen voor die snelle groei is de manier waarop het Special Purpose Vehicle-regime aansluit bij moderne kapitaalmarkttechnieken zoals securitisatie. Een SPV opgericht in ADGM kan worden gebruikt als een securitisatie-instrument, verwerft de vorderingen van een initiator, vastgoedhuren, projectkasstromen of zelfs esoterische activa zoals vliegtuigleases en geeft vervolgens verhandelbare obligaties uit tegen de afgeschermde inkomstenstroom. Beleggers vinden troost in het Engelse gewoonterecht, een speciaal gebouwde rechtbank en een regelgevende instantie die de beste praktijken wereldwijd erkent, terwijl de initiator onmiddellijke liquiditeit oogst en vaak een kredietrating krijgt die hoger is dan zijn eigen balanspositie.
Dit artikel beschrijft de bouwstenen van een ADGM-effectisering, de voordelen die de structuur biedt en de praktische stappen die nodig zijn om een transactie van concept tot closing te brengen. Vervolgens wordt ingegaan op de verwachtingen op het gebied van governance, belastingen, economische substantie en doorlopende rapportage, voordat wordt afgesloten met een samenvatting van hoe professionele adviseurs de administratieve last kunnen verlichten voor uitgevende instellingen die gewoon kapitaal willen ophalen en verder willen gaan met hun bedrijf.
ADGM SPV's als securitisatievehikels en het kader in het kort
ADGM heeft drie afzonderlijke autoriteiten. De Registratie-instantie bedrijven opneemt en wettelijke wijzigingen registreert; de Financial Services Regulatory Authority (FSRA) houdt toezicht op elk bedrijf dat financiële diensten aan derden aanbiedt; en de ADGM rechtbanken oordelen over geschillen onder rechtstreeks toegepast Engels gewoonterecht. Deze duidelijke institutionele opsplitsing biedt rechtszekerheid, een zeldzaam goed in veel opkomende markten.
Wanneer een promotor een effectiseringsvehikel wil oprichten, kiest hij normaal voor de eenvoudigste beschikbare vorm: een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geregistreerd als SPV. De SPV houdt de activapool, geeft effecten uit en voert contractuele verplichtingen uit onder de transactiedocumenten. Omdat de SPV passief is, haar enige doel is om afgeschermde activa te verwerven en te beheren, heeft ze geen FSRA-licentie nodig, op voorwaarde dat ze niet actief beleggers werft of beleggingsadvies verstrekt. Het resultaat is een snelle, goedkope oprichting die nog steeds profiteert van het rechtssysteem van ADGM, een vennootschapsbelasting van nul procent en een uitgebreid netwerk van dubbelbelastingverdragen.
Securitisatie versus gewoon lenen
Securitisatie is het gestructureerde financieringsneefje van een vanille obligatie. In plaats van een vlottende vordering op de hele werkmaatschappij te verpanden, verkoopt of wijst de initiator specifieke vorderingen toe aan de SPV. De SPV, ver weg van het insolventierisico van de originator, financiert de aankoop door obligaties uit te geven aan investeerders op de kapitaalmarkt.
Waarom zou je je druk maken om het risico?
Waarom die extra complexiteit? Drie redenen duiken steeds weer op:
Liquiditeit uit illiquide activa
Een bouwbedrijf met langlopende overheidsvorderingen kan deze te gelde maken zonder jaren op inning te hoeven wachten.
Kredietarbitrage
Ratingbureaus kijken in de eerste plaats naar de activapool, niet naar de bedrijfsverkoper. Een detailhandelaar met een BB-rating en uitstekende kaartvorderingen kan zijn SPV-obligaties een A-rating zien krijgen, waardoor de coupon wordt verlaagd.
Balansbeheer
True-sale securitisaties verwijderen activa en bijbehorende risico’s uit de boekhouding van de initiator, waardoor de leverage ratio’s verbeteren en in het geval van banken kapitaal vrijkomt.
Activa die het vaakst worden gesecuritiseerd in de Golf
- Handelsvorderingen op blue-chip of overheid tegenpartijen.
- Auto en consumentenleningen van lokale financiële instellingen.
- Hypotheekportefeuilles van woningfinancieringsmaatschappijen.
- Vliegtuigleases in handen van regionale luchtvaartmaatschappijen.
- Kasstromen uit infrastructuurprojecten, met name opbrengsten uit tolwegen of stadskoeling.
- Toekomstige-flow-vorderingen zoals ticketbelastingen, telecomlicenties of credit-card interchange.
Engels gewoonterecht erkent juridische en billijke overdracht van al deze activa, wat waarheidsgetrouwe verkoopadviezen vereenvoudigt, wat essentieel is voor het comfort van ratingbureaus.
Onze werktijden: Maandag tot vrijdag, 9 AM - 6 PM GMT+4
Liever een bericht sturen? Neem contact met ons op via messengers of bel ons gewoon:
Mechanismen van een ADGM-effectisering
Originator identificeert een activapool
Eligibiliteitscriteria worden opgesteld om voorspelbare kasstromen en een lage verwatering te garanderen.
Legale overdrachts- en perfectieanalyse
Adviseurs bevestigen dat de vorderingen kunnen worden verkocht, aanmaningen kunnen worden betekend en incasso’s kunnen worden omgeleid naar een offshore rekening op naam van de SPV.
Oprichting van de SPV
De promotor dient een aanvraag in voor naamsbehoud, een kort aanvraagformulier, gewaarmerkte paspoorten en een aangepaste oprichtingsakte en statuten. Er wordt een in de VAE woonachtige tekenbevoegde aangesteld, vaak geleverd door de corporate-service provider (CSP). De SPV kiest ervoor om behandeld te worden als een vrijgestelde passieve holdingentiteit, wat betekent dat er geen kantoorhuur nodig is.
Opstellen van transactiedocumenten
Verkoopovereenkomst, servicingovereenkomst, zekerheidsakte, note of sukuk trustakte, aanbiedingsmemorandum en, waar nodig, hedging contracten.
Externe servicecontracten
Een corporate-trustee bank wordt ingeschakeld om op te treden als note trustee, security agent en account bank; er kan ook een back-up servicer worden aangesteld.
Het proces van ratingbureaus
Bureaus beoordelen historische prestaties, stressscenario’s, juridische adviezen en kasstroommodellen alvorens voorlopige ratings toe te kennen.
Aanbieden en sluiten
Notes worden verkocht aan investeerders, vaak onder Regulation S of Rule 144A, en de aankoopprijs vloeit via een waterval naar de originator.
Post-closing dienstverlening
De originator (nu “servicer”) blijft aflossingen innen en stort deze elke maand op de rekening van de SPV. Een trust-bank berekent uitkeringen en betaalt beleggers.
Omdat de SPV zelf geen werknemers heeft, vertrouwt het op contractuele afspraken, prestatietriggers en periodieke servicerapporten om investeerders te beschermen.
"Bestuurders die door het CSP zijn aangesteld dragen fiduciaire verantwoordelijkheid, maar delegeren het dagelijks beheer onder de servicing-overeenkomst."
Waarom ADGM alternatieve jurisdicties overtreft
Directe toepassing van gewoonterecht betekent dat precedenten zoals Household Mortgage of Re Global Lease kunnen worden aangehaald zonder dat vrije-zone-aanpassingen hoeven te worden geïnterpreteerd. Dat is van belang wanneer ratingbureaus en investeerders, die vertrouwd zijn met de Engelse jurisprudentie, clausules over echte verkoop en niet-petitionele clausules nauwkeurig onderzoeken.
Kostefficiëntie vloeit voort uit minimale vereisten voor toegestaan kapitaal, geen auditverplichting voor kleine SPV’s (tenzij vereist door beleggers) en lage verlengingskosten. Een typische SPV betaalt minder dan tweeduizend US dollar per jaar aan registratiekosten.
Eigendomsflexibiliteit maakt meerdere aandelenklassen en fractionele aandelen mogelijk. Dat maakt de uitgifte van aandelen met winstdeling of stemrechtbeperking mogelijk om tegemoet te komen aan geavanceerde sponsoreconomieën.
Fiscale neutraliteit door geen vennootschapsbelasting, bronbelasting of belasting over de toegevoegde waarde op de meeste SPV-activiteiten. Als een grensoverschrijdend verdrag voorziet in lagere of geen bronbelasting op rente, kan de SPV dat voordeel benutten na het indienen van een kennisgeving van economische substantie en het verkrijgen van een certificaat van ingezetenschap van het Ministerie van Financiën.
Robuuste handhavingsomgeving
Een robuust handhavingsklimaat wordt gewaarborgd door de ADGM Courts, waarvan de rechters onder andere voormalige Engelse High Court-rechters zijn. Vonnissen kunnen onshore ten uitvoer worden gelegd in Abu Dhabi en, op basis van wederzijdse memoranda, in verschillende GCC-staten.
Governance en lopende verplichtingen
Economische substantie
Hoewel de SPV zich niet bezighoudt met distributie, leasing of hoofdkantoordiensten, oefent het wel een zuivere aandelenactiviteit uit door aandelen in zichzelf te bezitten en, soms, in een weesstichting die de stemaandelen behoudt met het oog op de afstandelijkheid van het faillissement. Onder de regels van de VAE dient de SPV een jaarlijkse kennisgeving in, maar wordt geacht aan de substance-vereisten te voldoen zolang het een ADGM geregistreerd kantoor en een CSP van een derde partij heeft.
Beneficial-ownership register
Omdat securitisatie SPV’s meestal verweesd zijn, met aandelen in handen van een speciaal opgerichte liefdadigheidsstichting of -trust, heeft geen enkele natuurlijke persoon zeggenschap over meer dan vijfentwintig procent. Het register registreert daarom de stichting als aandeelhouder en vermeldt dat er geen sprake is van een registreerbare uiteindelijke begunstigde, een toegestane conclusie onder de regelgeving.
Boekhouding en accountantscontrole
Als noteholders gecontroleerde rekeningen eisen, neemt de SPV een door ADGM goedgekeurd bedrijf in de arm. Zelfs als dit niet strikt vereist is, laten veel emittenten vrijwillig een audit uitvoeren omdat ratingbureaus lagere toezichtvergoedingen toekennen aan deals met gecontroleerde gegevens. De boeken moeten zes jaar worden bewaard.
Gebeurtenisafhankelijke deponeringen
Wijzigingen in bestuurders, tekenbevoegde of geregistreerd adres moeten binnen veertien dagen worden ingediend. Herfinanciering, uitgifte van extra obligaties of wijzigingen in activasubstitutie worden ingediend voor transparantie, hoewel er niet altijd extra kosten aan verbonden zijn.
Krijg de meest relevante informatie over het zakenleven in Dubai
Stappen voor eerste emittenten
Voorbereidend haalbaarheidsonderzoek
Model de waterval van de kasstromen, bepaal de omvang van de extra zekerheden en overweeg de prijsnoteringen van ratingbureaus.
Belastingonderzoek
Bevestig dat onderliggende rechtsgebieden van debiteuren geen bronbelasting inhouden of, als ze dat wel doen, dat verdragsvrijstelling van toepassing is.
Juridische adviezen
Verwerf true-sale, security-enforcement en non-petition opinions van erkende kantoren.
CSP-opdracht
Selecteer een aanbieder met ADGM-licentie, ervaring met optreden als onafhankelijk bestuurder en de mogelijkheid om een ingezeten ondertekenaar te leveren.
Bankrekening afsluiten
Openen van incasso- en reserverekeningen bij een trustbank die bekend is met securitisaties. ADGM SPV’s worden algemeen geaccepteerd omdat KYC eenvoudig is.
Verlener gereed
Vergewis u ervan dat de systemen van de originator stratificatietabellen, achterstandsrapporten en poolbalansoverzichten kunnen genereren die overeenkomen met de sjablonen van ratingbureaus.
Kostenoverzicht
Oprichting en licentie voor het eerste jaar
Gewoon 1.600 USD.
CSP onboarding en jaarlijks secretariaat
3.000-5.000 USD, afhankelijk van aantal directeuren en complexiteit.
Toeslag voor gegevensbescherming
100 USD per jaar.
Bankrekening openen
Banken brengen kosten in rekening voor het openen van een rekening (vaak kwijtgescholden) en een minimumsaldo; trustee-bank transactiekosten gelden per distributie.
Legale, rating, trustee en bemiddelaarskosten
Deze vallen in het niet bij de oprichtingskosten en variëren per activaklasse, grootte van de note en jurisdictie.
"Zelfs na aftrek van professionele kosten zijn de gecombineerde financieringskosten vaak lager dan ongedekte bedrijfsleningen, wat securitisatie aantrekkelijk maakt voor hoogwaardige maar illiquide activapools."
Illustratieve transactie: KMO-leningenportefeuille
Een regionale financieringsmaatschappij verstrekt aflossingsvrije leningen met een looptijd van twee tot vijf jaar aan kleine bedrijven tegen een gemiddelde coupon van tien procent. Het management wil kapitaal recyclen. Ze kiest ADGM voor de SPV omdat:
- de leningen vallen onder het recht van de VAE, dus een binnenlandse jurisdictie vereenvoudigt de overdracht;
- een belastingvrije behandeling betekent dat de SPV bruto rente kan betalen aan obligatiehouders;
- de CSP kan een ervaren ingezeten directeur leveren die bekend is met onderpandbeheerconvenanten.
Na een statische pool van 100 miljoen dollar te hebben gevormd, verkoopt het bedrijf deze aan Al Maryah Receivables SPV Ltd. De SPV geeft obligaties uit met een looptijd van drie jaar. De SPV geeft driejaars obligaties uit tegen zeven procent, met een A-rating van een wereldwijd bureau. De netto-opbrengst van vijfennegentig miljoen dollar vloeit terug naar de originator (na aftrek van reservefondsen en kosten), waardoor het interne rendement toeneemt.
Mogelijke valkuilen en hoe ze te vermijden
Perfectietekorten
Het niet betekenen van kennisgevingen van overdracht aan debiteuren kan de overdracht ineffectief maken tegen curatoren. Oplossing: sluit alleen na bevestigende bevestigingen.
verstoring van de schuldenaar
Als de opdrachtgever in nood verkeert, kunnen incasso’s stagneren. Oplossing: zorg voor een back-up beheerder die binnen dertig dagen kan invallen.
Trigger inbreuken
Snelle pieken in vooruitbetalingen of achterstallige betalingen kunnen de dekkingsratio’s van de schuldendienst doorbreken. Oplossing: zorg voor triggers voor vervroegde aflossing die investeerders terugbetalen voordat de verslechtering escaleert.
Belastingtechnische uitdagingen
Overzeese belastingautoriteiten zouden de SPV kunnen beschouwen als een bedrijf zonder substantie. Oplossing: zorg voor een onafhankelijk bestuur, een lokale rekeninghouder en CSP-notulen waaruit de besluitvorming binnen ADGM blijkt.
-
De voordelen vanADGM zijn onder andere rechtszekerheid, lage kosten, flexibele aandelenstructuren, geen belastingen en toegang tot de dubbelbelastingverdragen van de VAE, ondersteund door eigen rechtbanken en duidelijke regelgeving.
-
Doorlopende naleving omvat kennisgeving van economische substantie, UBO-register (vaak verweesd), en event-driven filings, terwijl auditing optioneel is tenzij vereist door investeerders of het ratingproces.
Toekomstige ontwikkelingen
De FSRA overlegt over een specifieke securitisatieregeling met sjablonen voor informatieverschaffing, richtlijnen voor het aanhouden van risico’s en mogelijk een versnelde notering op de internationale effectenmarkt op basis van de ADGM. Ondertussen handhaaft de nieuwe federale vennootschapsbelastingwet van de VAE de nultariefbehandeling voor inkomsten uit de vrije zone die voldoende substantieel zijn, hoewel duidelijkheid over geldstromen afkomstig van het vasteland van cruciaal belang blijft. Originators moeten beide aspecten in de gaten houden om ervoor te zorgen dat ze in aanmerking blijven komen.
De rol van Aston VIP in je licentietraject
Bij het opzetten van een ADGM securitisatie SPV komt veel meer kijken dan het invullen van een online formulier. Aandelenklassen moeten overeenkomen met waterval logica; statuten moeten non-petition taal vastleggen; onafhankelijke bestuurders moeten kredietbeoordelingsmethodologie begrijpen; bankrekeningmandaten moeten in lijn zijn met trustee cashflow instructies; en economische substantie kennisgevingen moeten in overeenstemming zijn met het ministerie van Financiën verdrag-aanvraag portaal.
Aston VIP levert een end-to-end oplossing. Ons structureringsteam analyseert de activapool, stelt op maat gemaakte oprichtingsdocumenten op, zorgt voor naamsreserveringen, dient oprichtingsdocumenten in, levert geautoriseerde ondertekenaars aan, opent trustee- en reserverekeningen, onderhoudt contacten met ratingbureaus tijdens jurisdictionele due-diligence en onderhoudt wettelijke registers na de closing. Op doorlopende basis stellen we bevestigingsverklaringen op, vernieuwingen van gegevensbescherming, deponeringen van economische substantie en eventuele event-driven kennisgevingen van aandelenuitgifte. Voor originators die zich liever richten op hun kernactiviteiten op het gebied van lenen of leasen, bieden we ook uitbestede bedrijfsadministratie en boekhouding voor de gehele duur van de transactie.
Lanceer je ADP’s of ADP’s met een ADP’s.
Lanceer je ADGM securitisatievehikel met vertrouwen door contact met ons op te nemen via de Aston VIP contactpagina. Een van onze gespecialiseerde adviseurs zal binnen een werkdag reageren en een stappenplan op maat opstellen, van de selectie van de activapool tot het sluiten van de notering, zodat uw deal profiteert van de rechtszekerheid, belastingneutraliteit en aantrekkingskracht voor investeerders die Al Maryah Island biedt.
